吉林省松原市华都石油开发有限公司股权及债权第二次公开转让公告[2015]065号

项目名称

吉林省松原市华都石油开发有限公司90%股权及转让方对其享有的3080万元债权第二次公开转让

项目编号

SCJ2015065

转让行为批准  情  况

苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室 吴国资办（2015）127号

挂牌日期

挂牌起始日期：2015年12月2日

挂牌终止日期：2015年12月30日

转让方名称

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

标的企业

基本情况

标的企业名称

吉林省松原市华都石油开发有限公司

公司类型

有限责任公司

注册号码

220721000002035

注册资本（万元）

800

法定代表人

马小勇

住所

前郭县查干湖旅游经济开发区

经营范围

石油、天然气开发（孤33区块）固井、修井、压裂***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

现37人（其中2人为油田委派，4人为大股东委派）

所属行业

采矿业（石油开采）

其他

无

标的企业

股权结构

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 持股 720万元，占90%；

姜祝明 持股 80万元，占10%；

审计情况

资产总额（万元）

1647.86

净资产（万元）

-3593.3

上年主营业务收入（万元）

1270.73

上年利润总额（万元）

-1432.5

上年净利润（万元）

-1432.5

资产评估

情况

评估机构

北京中同华资产评估有限公司

评估报告书编号

中同华评报字(2015)第575号

评估核准（备案）单位

苏州市吴江区国有资产监督管理办公室

评估基准日

2014年12月31日

标的企业评估值(万元)

资产总额：5171.73

净资产：-69.43

转让标的对应评估值

人民币-62.49万元

特别事项

说明

涉及国有划拨土地处置方案

无

涉及的职工安置方案

标的公司股权转让后，所有职工（转让方委派人员除外）由受让方全部接受，继续按照原有劳动合同执行，转让方委派人员由转让方统一调回。

涉及金融债务或其他重要债务

处置方案

无

管理层参与收购情况

无

有限责任公司其他股东是否放弃优先受让权

其他股东已放弃优先受让权

对外资收购有无限制或禁止规定

无

涉及的上市公司国有股性质变化

无

评估基准日到挂牌起始日期间权益增加额

详见其他说明第二点

其他重要事项

1、意向受让方须遵守标的企业与中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司（下称“油田公司”）签署的《孤33区块合作开发和生产石油合同》（下称“《合同》”）（详见备查文件），并接受其约束。

2、根据《合同》第15.2条约定：“标的企业拟增加新股东须报经油田公司审查同意”。标的公司针对本次股权转让事项向油田公司作了申请汇报，油田公司出具了《关于华都公司股东股权转让的复函》（下称“《复函》”）（详见备查文件）。《复函》对意向受让方基本条件和须承诺事项提出相关要求（详见“受让方应具备的具体条件”一栏）。本次股权转让完成后，油田公司将对标的企业新股东进行资格审查，若经油田公司审查最终受让方不符合其约定要求，则存在标的企业油田合作开发经营权被收回的风险。

转让参    考价格

90%股权转让价格为1元，债权转让价格为2772万元，合计人民币2772.0001万元。

受让方应具备的具体条件

（1）意向受让方必须为中华人民共和国境内合法存续的企业法人，实缴资本金应在1000万元人民币以上（提供2014年度审计报告或者2015年度内验资报告）；

（2）意向受让方资产负债率指标在50%以下（提供2014年度审计报告书）；

（3）意向受让方具有良好的商业信誉和健全的财务管理制度（提供公司财务管理制度、业务客户商业信誉证明函（详见备查文件之《商业信誉证明函》））；

（4）意向受让方须承诺以下事项（详见备查文件之《承诺函》）：

①近三年生产经营活动中无违法、违规记录，无与中国石油天然气股份有限公司的法律纠纷事项；

②没有处于被责令停业,公司财产不存在被司法接管、冻结或者破产状态；

③若成为最终受让方，承诺成为标的企业股东后确保标的企业1年内资产负债率控制在60%以内，第二年控制在50%以内，剩余合同期按《合同》约定的负债率控制标准执行，如果达不到以上标准，自愿终止合作合同，由油田公司无偿收回区块及全部资产，油田公司不承担任何责任和义务。

④若成为最终受让方，在未来3~5年间，对孤33区块产能建设的最低义务工作量为：投入5000万元，打井20口，并对此做出承诺；

（5）意向受让方报名时需缴纳保证金924万元人民币（以实际到账时间为准），在成为最终受让方后保证金自动转作本次交易转让款一部分

（6）法律、行政法规规定的其他条件。

备查文件

1、吉林省松原市华都石油开发有限公司股东会决议；

2、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司六届十三次董事会关于挂牌出售子公司股权和债权的决议（2015年9月24日通过）；

3、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司六届十五次董事会关于二次挂牌出售子公司股权和债权的决议（2015年11月25日通过）；

4、《关于下属上市子公司拟转让所持吉林省松原市华都石油开发有限公司股权及债权的请示》（苏吴丝[2015]20号）；

5、《关于丝绸集团下属上市子公司拟转让所持吉林省松原市华都石油开发有限公司股权及债权的批复》（吴国资办[2015]87号）；

6、《关于下属上市子公司拟第二次转让所持吉林省松原市华都石油开发有限公司股权及债权的请示》（苏吴丝[2015]27号）；

7、《关于下属上市子公司拟第二次转让所持吉林省松原市华都石油开发有限公司股权及债权的批复》（吴国资办[2015]127号）；

8、审计报告，天衡审字（2015）00747号；

9、资产评估报告，中同华评报字（2015）第575号；

10、国有资产评估项目备案表；

11、《关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司出让吉林省松原市华都石油技术开发公司90%股权的申请报告》；

12、中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司《关于华都公司股东股权转让事宜的复函》；

13、股权及债权转让方案；

14、律师事务所出具的法律意见书；

15、吉林省松原市华都石油开发有限公司与中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司签署的《孤33区块合作开发和生产石油合同》；

16、吉林省松原市华都石油技术开发公司工商登记资料查询表；

17、吉林省松原市华都石油开发有限公司营业执照和公司章程；

18、拟与受让方签署的《股权及债权转让协议》；

19、意向受让方须签署之《承诺函》和《商业信誉证明函》；

20、其他需要的相关材料。

其他说明

1、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在被确认为最终受让后的3个工作日内签署股权及债权交易合同，并在合同签订之日起2个工作日内将本次交易价款全额支付至苏州产权交易所指定账户；如果受让方未能按期支付上述全部产权和债权交易价款，则转让方有权解除产权交易合同，保证金不予退还。

2、标的企业评估基准日后到标的股权成交办理工商变更登记日期间的损益由受让方按其受让股权的比例享有或承担。

3、至本公告挂牌期满，若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。

4、意向受让方应在2015年12月30日16：00前至苏州产权交易所办理登记报名手续，报名地点：苏州工业园区旺墩路168号市场大厦三楼交易一部，受理时间：上午9：00—11：00，下午13：30—16：00，不含节假日。登记报名期限结束后，将不再接受其他任何意向受让方报名。

5、意向受让方办理登记报名手续时需提交的相应材料，包括：章程、同意受让的决议文件（公司制企业应提供股东会或有权董事会的相关决议文件）、营业执照复印件、税务登记证复印件、近期的财务报表（近三个月）、法定代表人身份证复印件、授权委托书、受托人身份证复印件、《基本情况登记表》、《承诺书》、《关于资格文件的声明函》等。

6、本公告仅为本次转让项目的简要说明。投资人在做出申请受让决定之前，应首先仔细阅读本公告内容以及《审计报告》、《评估报告》和转让方提供的其他资料，并在本项目挂牌期间进行相应的尽职调查和风险评估，审慎决策。

联系方式

联系人

武小姐、陈小姐

联系电话

0512-67868905、67868916

传真

0512-67868639