苏州工业园区商旅旅游产业有限公司股权公开转让公告[2016]056号

项目名称

苏州工业园区商旅旅游产业有限公司60%股权公开转让

项目编号

SCJ2016056

转让行为批准情况

苏州工业园区国有资产监督管理办公室2016年6月12日批复

挂牌日期

挂牌起始日期：2016年10月25日

挂牌终止日期：2016年12月6日

转让方名称

苏州工业园区商业旅游发展有限公司

标的企业

基本情况

标的企业名称

苏州工业园区商旅旅游产业有限公司

公司类型

国有独资

注册号码

320594000004847

注册资本（万元）

40500

法定代表人

应文青

住所

苏州工业园区右岸街99号

经营范围

室内旅游运输（限金鸡湖水域）；零售：预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）；饮品店（制售冷热饮品）；卡丁车项目；

提供电动车观光车、自行车观光游览服务；提供公园景点游览及公园经营管理服务；游乐设施经营；销售旅游用品、日用百货、服装、工艺品、文化用品、照相器材；会务服务；物业管理服务；摄影扩印服务；自有多余房屋租赁；票务代理；翻译服务；旅游业教育及旅游策划相关信息咨询；提供娱乐行业管理服务、酒店管理、餐饮管理及相关信息咨询；设备租赁；设计、制作：路牌、灯箱、产品样本、印刷品、霓虹灯广告；代理自制广告业务；发布自有媒体广告；房地产开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

146

所属行业

居民服务业

其他

2003年2月21日成立

标的企业

股权结构

总股本40500万元，苏州工业园区商业旅游发展有限公司持有100%股权

审计情况

资产总额（万元）

116974.40（截止2016.5.31）

净资产（万元）

28890.73（截止2016.5.31）

上年主营业务收入（万元）

2516.13（2015.1.1-2015.12.31）

上年利润总额（万元）

-1033.30（2015.1.1-2015.12.31）

上年净利润（万元）

-1033.30（2015.1.1-2015.12.31）

资产评估

情况

评估机构

中通诚资产评估有限公司

评估报告书编号

中通苏评报字〔2016〕第121号

评估核准（备案）单位

苏州工业园区国有资产监督管理办公室

评估基准日

2016年5月31日

标的企业评估值(万元)

资产总额：120947.77

净资产：32864.10

转让标的对应评估值

19718.46万元

特别事项

说明

涉及国有划拨土地处置方案

无

涉及的职工安置方案

为了稳定员工劳动关系，顺利开展后续业务，标的企业已按照相关规定召开了职工大会，通过了《职工安置方案》。本次股权转让完成后的标的企业继续履行人事劳动关系方面的责任和义务。职工安置费用由股权转让完成后的标的企业承担。具体内容详见备查文件中的《苏州工业园区商旅旅游产业有限公司职工安置方案》。意向受让方须承诺促使和保证股权转让后的标的企业按照《苏州工业园区商旅旅游产业有限公司职工安置方案》妥善安置员工。

涉及金融债务或其他重要债务

处置方案

1、2016年3月7日、8月26日，标的企业分两次向苏州工业园区商业旅游发展有限公司（下称转让方）借款32450万元、1250万元，共计33700万元。借款用途为支付摩天轮地块土地款。借款利率按同期人民银行五年期贷款利率上浮10%（含税）计算。

2、标的企业还需向园区土地储备中心支付契税、利息及相关税费，具体金额尚未收到通知，预计还需向转让方借款。账务处理方式为增加标的企业的开发成本、土地款，增加标的企业对转让方的其他应付款。

3、受让方须按照股权比例承担以上两条描述的本金、利息、税费及其他财务往来款，金额计核至实际支付之日。受让方应在股权转让合同签订后的5个工作日内，将其应承担的前述本金、利息、税费及其他财务往来款支付给转让方，支付后受让方形成向标的企业的等额本金的股东借款债权。

意向受让方须承诺认可上述债务处置方案，并在完成上述债务处置方案后，方可办理标的企业的工商变更手续。

管理层参与收购情况

无

有限责任公司其他股东是否放弃优先受让权

不涉及

对外资收购有无限制或禁止规定

无

涉及的上市公司国有股性质变化

不涉及

评估基准日到挂牌起始日期间权益增加额

见其他说明第3点

其他重要事项

1、意向受让方报名时须承诺标的企业所属摩天轮公园永久保留、持续运营，西地块游乐设施保留三年。对西地块项目进行升级改造，引入一家国际知名品牌的室内乐园项目。

2、根据《苏园土挂告（2016）第01号》第二项第五条要求，标的公司“须为该地块上项目引入一家上市公司总部” 。受让方应在签订股权转让合同之日起的60日内促成一家上市公司总部的注册地迁移至苏州工业园区，完成后方可办理标的企业的工商变更手续。若未完成，则视为受让方违约，转让方有权解除股权转让合同，受让方须承担相当于股权转让款20%的违约金。

转让参考价格

不低于19718.46万元

受让方应具备的具体条件

1、意向受让方应是具有完全民事行为能力的企业法人或自然人；

2、具备良好的财务状况和支付能力，承诺受让资金来源合法；

3、意向受让方在报名截止时间前，须向苏州产权交易所提交保证金3943万元人民币（以实际到账时间为准），在成为受让方后保证金自动转做股权转让款一部分；

4、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

备查文件

1、苏州工业园区商旅旅游产业有限公司审计报告（天衡苏专字〔2016〕00131号）；

2、苏州工业园区商旅旅游产业有限公司资产评估报告（中通苏评报字〔2016〕第121号）；

3、苏州工业园区商旅旅游产业有限公司股东决定书；

4、苏州工业园区商业旅游发展有限公司执行董事决定书；

5、苏州工业园区商旅旅游产业有限公司、苏州工业园区商业旅游发展有限公司章程、营业执照；

6、苏州工业园区商旅旅游产业有限公司近期财务报表、工商登记资料查询表、基本情况登记表；

7、苏州工业园区商旅旅游产业有限公司股权转让方案；

8、法律意见书；

9、《苏州工业园区商旅旅游产业有限公司职工安置方案》；

10、国有资产评估项目备案表；

11、拟与受让方签署的《股权转让合同》；

12、意向受让方报名时须填写的《承诺函》；

13、其他材料。

其他说明

1、至本公告期满，若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，将采用电子竞价方式确定最终受让方。

2、意向受让方须在成为最终受让方之日起5个工作日内与转让方签订股权转让合同，股权转让款自合同签订之日起5个工作日内一次付清。

3、交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

4、意向受让方应在2016年12月6日16：00前至苏州产权交易所办理登记报名手续，报名地点：苏州工业园区旺墩路168号市场大厦三楼交易一部，受理时间：上午9：00-11：00，下午13：30-16：00，不含节假日。

5、意向受让方办理登记报名手续时需提交的相应材料，企业包括：章程、同意受让股权的决议文件（公司制企业应提供股东会或有权董事会的相关决议文件）、营业执照复印件、税务登记证复印件、近期的财务报表（近三个月）、法定代表人身份证复印件、授权委托书、受托人身份证复印件、《基本情况登记表》、《承诺书》、《关于资格文件的声明函》等；自然人包括身份证复印件、《基本情况登记表》、《承诺书》、《关于资格文件的声明函》等。

6、本公告仅为本次转让项目的简要说明。投资人在做出申请受让决定之前，应首先仔细阅读本公告内容以及《审计报告》、《评估报告》和转让方提供的其他资料，并在本项目挂牌期间进行相应的尽职调查和风险评估，审慎决策。

联系方式

联系人

陈小姐、武小姐

联系电话

0512-67868916、67868905

传真

0512-67868639