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苏州金相房地产开发有限公司100%股权及相关债权公开转让公告[2018]039号

发布时间：2018-08-08
发布单位：苏州产权交易所
项目名称 苏州金相房地产开发有限公司100%股权及相关债权公开转让
项目编号 SCJG20180140
转让行为批准情况 批准单位：苏州市相城区政府国有资产监督管理局
批准时间：2018年07月02日
内部决策情况 2018年7月1日苏州和恒置地有限公司董事会决议通过苏州金相房地产有限公司100%股权及相关债权公开转让事项；
2018年7月2日苏州金相房地产开发有限公司股东决定通过苏州金相房地产有限公司100%股权公开转让事项。
挂牌日期 挂牌起始日期：2018年08月08日 挂牌终止日期：2018年09月19日
转让方名称 苏州和恒置地有限公司
标的企业基本情况 标的企业名称 苏州金相房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320507MA1WHXQF99
注册资本 198161万元整
法定代表人 李瑛
住所 苏州市相城区元和街道聚茂街185号
经营范围 房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
职工人数 5
所属行业 房地产业
其他 标的企业成立于2018年5月14日
标的企业股权结构 苏州和恒置地有限公司 100%
最近一期企业财务报表数据（2018年7月31日） 资产总额（万元） 207203.55
负债总额（万元） 9042.55
净资产（万元） 198161
主营业务收入（万元） 0
利润总额（万元） 0
净利润（万元） 0
基准日审计数据 （2018年6月30日） 资产总额（万元） 207203.55
负债总额（万元） 9042.55
净资产（万元） 198161
主营业务收入（万元） 0
利润总额（万元） 0
净利润（万元） 0
资产评估情况 评估机构 江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司
评估报告书编号 苏万隆评报字（2018）1-093号
评估核准（备案）单位 苏州市相城区政府国有资产监督管理局
评估基准日 2018年06月30日
标的企业评估值(万元) 资产总额：207208.5 净资产：198165.95
转让标的对应评估值 人民币198165.95万元
特别事项说明 涉及国有划拨土地处置方案 无
涉及的职工安置方案 标的企业原5名职工在本次产权转让完成后，由苏州和恒置地有限公司全部接收，统筹安排工作岗位。
涉及金融债务或其他重要债务处置方案 苏州和恒置地有限公司（以下简称和恒置地）及其关联方苏州市相城城市建设投资集团（以下简称关联方）享有的对于标的企业的债权共计人民币89935912.90元（包含债权本金及利息，详见债权债务明细）与标的企业100%股权一并作为标的公开转让。关联方已履行内部决策将债权转让相关事宜委托给和恒置地。和恒置地及关联方也已书面告知标的企业债权转让事项。标的企业所涉及的其他合法有效的债权债务，由产权转让后的企业负责和承担。
管理层参与收购情况 无
有限责任公司其他股东是否放弃优先受让权 放弃
对外资收购有无限制或禁止规定 无
涉及的上市公司国有股性质变化 无
评估基准日到挂牌起始日期间权益增加额 参见其他说明第三条
其他重要事项 1、受让方受让标的企业100%股权后，承诺标的企业在开发经营过程中将全面履行“苏地2017-WG-76号地块”《国有建设用地使用权出让合同》所规定的合同义务，严格执行该地块的《建设用地规划设计意见书》及其招拍文件中对该地块的特别说明等相关要求，否则愿意与标的企业共同承担相应的责任。 2、标的企业尚未取得房地产开发和经营资质，待意向受让方成为标的企业股东后，由标的企业申请房地产开发和经营资质，转让方将予以协助受让方取得该资质。
转让参考价格 人民币2071595412.90元（其中股权：1981659500.00元，债权：89935912.90元）
受让方应具备的具体条件 1、意向受让方必须为中华人民共和国境内合法存续的企业法人；
2、本次转让不接受联合体报名；
3、意向受让方须承诺具备按协议约定的时间全额支付交易对价之能力和经济实力，确保收购资金来源合法；
4、意向受让方须承诺具有良好的商业信誉；
5、意向受让方具备收购股权的合法条件，参与本次转让股权不存在法律、法规所禁止的情形；
6、意向受让方须承诺在成为受让方并签订相关合同后，将股权转让价款及债权转让价款的全部或部分支付至指定账户后，同意和恒置地先行将股权转让价款及债权转让价款的全部或部分从指定账户划出，而无须受让方另行授权；
7、意向受让方在报名截止时间前需向交易所提交保证金20716万元（保证金交纳截止时间为2018年9月19日16:00前，以实际到账时间为准），在成为受让方后保证金自动转作股权转让款一部分，若分期付款则转为支付首期股权转让款。
8、意向受让方的最终的可受让行为已经得到了股东的一致同意。
备查文件 1、苏州金相房地产开发有限公司股东决定
2、苏州和恒置地有限公司董事会决议
3、关于苏州金相房地产开发有限公司股权及相关债权公开转让挂牌的请示（苏相城投【2018】31号）
4、关于同意苏州金相房地产开发有限公司股权及相关债权公开转让的批复（相国资产【2018】19号）
5、苏州金相房地产开发有限公司专项审计报告书（君和专审字【2018】第204号）
6、苏州和恒置地有限公司拟转让子公司涉及的苏州金相房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（苏万隆评报字（2018）第1-093号）
7、国有资产评估项目核准申请表及核准文件
8、苏州金相房地产开发有限公司股权及相关债权公开转让方案
9、苏州金相房地产开发有限公司营业执照
10、苏州金相房地产开发有限公司章程
11、苏州金相房地产开发有限公司基本情况登记表
12、苏州金相房地产开发有限公司工商登记资料查询表
13、苏州金相房地产开发有限公司近期财务报表
14、江苏力信律师事务所法律意见书（（2018）苏力律意见第022号）
15、江苏力信律师事务所法律意见书（（2018）苏力律意见第023号）
16、拟与受让方签订的《股权转让合同》
17、拟与受让方签订的《债权转让合同（一）》
18、拟与受让方签订的《债权转让合同（二）》
19、苏州和恒置地有限公司、苏州金相房地产有限公司之间的借款协议
20、苏州市相城城市建设投资（集团）有限公司、苏州和恒置地有限公司、苏州金相房地产有限公司之间的三方协议书
21、债权处置授权委托书
22、债权债务确认书
23、国有建设用地使用权出让合同
24、苏地2017-WG-76号地块出让合同补充协议
25、建设用地规划设计意见书
26、其他相关材料
其他说明 1、至公告挂牌期满，若征集到一个意向受让方，经有关部门批准由转让方与受让方进行协议转让。若征集到两个或者两个以上意向受让方时，将采取公开拍卖方式确定最终受让方。
2、意向受让方应在被确认为最终受让方后 5个工作日内与转让方签订《股权转让合同》与《债权转让合同》，否则视为受让方放弃受让，受让方原缴纳的保证金不再退还。各债权转让方确认成交价超出挂牌价的溢价部分属于标的企业股权转让的溢价，债权转让款为原价，保证金自动转作股权转让款一部分，若分期付款则转为支付首期股权转让款：
（1）债权交易款于合同签订起5个工作日内付清；
（2）股权转让款选择一次性付款方式的，于合同生效起5个工作日内付清；
（3）股权转让款选择分期付款方式的，于合同生效起5个工作日内支付30%，合同生效起45天内支付30%，合同生效起90天内支付40%。除首期付款外，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保。（担保方要求为主体信用等级不低于AA的担保企业，信用评级方限于国内五大信用评级机构：中诚信，上海新世纪，大公国际，联合，东方金诚。具体担保条款详见《股权转让合同》。）
3、交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
4、意向受让方应在2018年9月19日16:00前办理登记报名手续，报名地点：苏州市姑苏区平泷路251号城市生活广场西侧裙楼四楼公共资源交易中心国有产权项目受理窗口，受理时间：上午9:00—11:00，下午13:30—16:00。
5、意向受让方办理登记报名手续时需提交的相应材料，包括：章程、同意受让股权的决议文件、营业执照复印件、税务登记证复印件、近期的财务报表（近三个月）、法定代表人身份证复印件、授权委托书、受托人身份证复印件、《基本情况登记表》、《承诺书》、《关于资格文件的声明函》、《补充承诺函》等。
6、本公告仅为本次转让项目的简要说明。投资人在做出申请受让决定之前，应首先仔细阅读本公告内容以及《审计报告》、《评估报告》和转让方提供的其他资料，并在本项目挂牌期间进行相应的尽职调查和风险评估，审慎决策。
联系方式 联系人 马经理、张经理
联系电话 0512-69820610、69820814、69820833
传真 0512-69820604