嘉凯城集团物业服务有限公司100%股权公开转让

标的基本情况

标的名称

嘉凯城集团物业服务有限公司100%股权

挂牌价格

人民币19000万元

标的概述

嘉凯城集团物业服务有限公司是一家物业服务公司，业务辐射浙江、江苏、上海、郑州、青岛等多个省市，所涉及物业类型有住宅、别墅、酒店式公寓、办公楼、商业街等。

转让方

名    称

嘉凯城集团股份有限公司

联系人情况

姓    名

李露

联系电话

185-1659-3715

传    真

邮政编码

200030

联系地址

上海市徐汇区虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心6楼

E-mail

18516593715@163.com

标的企业基本情况

企业名称

嘉凯城集团物业服务有限公司

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

所属行业

物业管理

经营范围

物业管理，自有房屋租赁，建筑材料、装饰材料、五金、水暖器材的销售，停车服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表

霍东

成立日期

2002年1月24日

注册资本

5000万元

注册地

浙江杭州

主营业务

物业管理

前十位股东持股情况

股 东 名 称

股东类型

持股比例

出资方式

嘉凯城集团股份有限公司

企业法人

100%

货币

标的企业原股东是否放弃行使优先购买权 

是□   否□  不涉及■

重要信息披露

2019年【5】月【24】日，标的企业及其子公司上海恒豪基业物业服务有限公司与杭州锦蓝置业有限公司、杭州万科物业服务有限公司、成都万科物业服务有限公司、江苏苏南万科物业服务有限公司等主体签署了《物业项目合作协议书》（协议编号：WY-JKCJL201905），协议约定标的企业将其名下管理的云端公寓项目、名城博园项目、北麓官邸项目以及张家港中凯城市之光项目通过《物业服务项目技术升级和专业服务协议》的方式，将上述项目委托给杭州万科物业服务有限公司、成都万科物业服务有限公司、江苏苏南万科物业服务有限公司进行经营管理，收入以及费用均由杭州万科物业服务有限公司、成都万科物业服务有限公司、江苏苏南万科物业服务有限公司相应享有和承担。（具体详见：《物业项目合作协议书》（协议编号：WY-JKCJL201905）以及相应签署的《物业服务项目技术升级和专业服务协议》）

备注：标的其它特别事项详见相应标的资产评估报告、审计报告。

标的企业主要财务会计资料

以下数据出自企业年度审计报告（单位：万元）

年度日期

营业收入

营业利润

净利润

2018年12月31日

17148.94

311.66

148.74

资产总计

负债总计

所有者权益

23937.02

17854.90

6082.12

挂

牌

期

限

及

其

他

事

项

1.公告挂牌期：自2019年7月1日（挂牌起始日）至2019年7月9日（挂牌期满日）下午5时整止9个日历日，期间征集意向受让方并办理竞买报名登记手续。符合受让条件的意向受让方应在2019年7月9日下午5时（竞买报名截止时间）前向浙江产权交易所递交全部竞买报名材料和交纳保证金（日常办理时间：工作日上午8：30-11：30，下午1：30-5：00，地点：浙江省杭州市望江东路332号望江国际中心4号楼1803室浙江产权交易所有限公司），逾期无效。浙江产权交易所在收到递交全部竞买报名材料及所交纳的竞买保证金后，办理竞买报名登记手续。

2.挂牌期满后，如未征集到合格竞买人，则信息发布终结。

3.挂牌期满后，如征集到一家（或一家以上）符合条件的合格竞买人，则按网络动态报价结果确定成交价和受让方。受让方在其被确认后的当日到浙江产权交易所与转让方签订股权交易合同及保证合同等相关文件，受让方不与转让方签订股权交易合同的或者推荐的保证人不签订相应的保证合同的，相应转让方有权没收受让方已交纳的全部竞买保证金。

4.竞买人在办理竞买报名手续时应提交下列材料：

（1）《产权受让申请登记文件》；

（2）如为法人，须提交法人营业执照（盖章复印件），法定代表人身份证明；如为自然人，须提交有效身份证明；

（3）如采用委托授权代理的，则还须提交有效授权委托书、授权代表人（或代理人）有效身份证明；

（4）对《网络动态报价资料》全部条款内容的书面确认意见；

（5）担保承诺函；

（6）意见书；

（7）交易机构认为需要提交的其它文件或材料。

5.如在竞价过程中出现不可抗力情形的，该次竞价无效，待不可抗力情形消失后择日重新竞价。

中介机构

会 计 师 事 务 所

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

评 估 事 务 所

坤元资产评估有限公司

资产评估情况

帐面价值（万元）

资产

21194.23

负债

16550.18

净资产

4644.04

评估结果（万元）

25228.00

16550.18

8677.82

评估基准日

2018年12月31日

转让标的对应评估值

8677.82万元

对受让方的要求

一、主要交易条件

1.挂牌价格：19000万元（大写：壹亿玖仟万元整）。

2.挂牌竞价方式及加价幅度：采用网络动态竞价，即竞买人通过登录网络账号进行网上报价，每轮竞价限时周期为3分钟，每轮竞价的加价幅度为50万元或50万的整数倍。

3.合同的签署：受让方在被确认后的当日到浙江产权交易所与转让方签订股权交易合同及保证合同等相关文件。

4.股权转让款安排（以成交后签订的股权交易合同为准）

（1）竞买保证金：意向受让方应交纳人民币3800万元（大写：叁仟捌佰万元整）作为竞买保证金，竞买保证金用于抵扣股权转让款，并在上海恺凯能源科技有限公司向标的企业偿还所欠65,934,769.39元借款（以标的公司出具情况说明为准）之日起二个工作日内由浙江产权交易所向转让方汇入。

（2）股权转让款的支付

第一期：受让方在上海恺凯能源科技有限公司向标的企业偿还所欠65,934,769.39元借款（以标的公司出具情况说明为准）之日起十个工作日内向转让方支付股权转让款的70%（含竞买保证金）；

第二期：受让方在满足下列条件满足之日起十个工作日内向转让方支付股权转让款的剩余30%：

A.标的完成工商过户；

B.转让方及其关联方（除上海恺凯能源科技有限公司外）与标的企业结清借款（详见股权交易合同第5条第7款的约定）；

C.标的企业完成财务资料移交（详见股权交易合同第5条第4款的约定）。

5.股权交割（以成交后签订的股权交易合同为准）

由转让方收到第一期股权转让款及《保证合同》签订后十个工作日内向受让方提供工商变更登记所需要的资料，受让方在收到后十个工作日内办理完成标的工商变更登记手续。

6.转让方需向标的企业偿还借款（以成交后签订的股权交易合同为准）

截止至2019年6月27日，转让方及其关联方尚欠标的企业共计人民币103,636,579.09元借款。其中，上海恺凯能源科技有限公司应在第一期股权转让款支付前偿还所欠标的企业65,934,769.39元借款；转让方及其关联方（除上海恺凯能源科技有限公司外）应在股权交割日后60日内与标的企业结清借款。

7.担保保证

受让方应提供转让方认可的担保方为受让方在股权交易合同项下的所有义务提供连带责任担保（包括但不限于全部股权转让款的支付等），并在股权交易合同签订的同时签订相应的《保证合同》。

8.过渡期安排（以成交后签订的股权交易合同为准）

自评估基准日（指转让方委托具有评估资质的资产评估公司进行评估的评估基准日，即2018年12月31日）起至交割日期间（过渡期）标的企业发生的损益归受让方所有。

二、受让方资格条件

1.受让方为在中华人民共和国境内的法人、自然人和其他组织，除法律、法规另有规定外，均可以申请参加竞买。

2.受让方可以申请联合竞买。

三、担保方资格条件

经转让方认可的。

竞买人、担保方符合上述资格条件的证明材料由浙交所和转让方联合审核。

产权转让行为的内部决策情况

内部决策文件：《嘉凯城集团股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议》

内部决策文件主要内容：同意通过浙江产权交易所公开挂牌转让嘉凯城集团物业服务有限公司100%股权。

交易机构联系人

宋先生/林先生

交易机构

联系电话

0571-87297307/13989847251

0571-87710239/15715719876

交易机构联系地址

浙江省杭州市望江东路332号望江国际中心4号楼18层