江苏苏南重工机械科技有限公司股权公开转让公告[2016]041号

项目名称

江苏苏南重工机械科技有限公司48%股权（常熟市市属工业公有资产管理有限公司持有28%的股权，常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司持有20%的股权）公开转让

项目编号

SCJ2016041

转让行为批准  情  况

经常熟市国有资产监督管理委员会于2016年8月5日批准；批准文号：常国资【2016】13号

挂牌日期

挂牌起始日期：2016年8月30日

挂牌终止日期：2016年10月17日

转让方名称

常熟市市属工业公有资产管理有限公司，常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司

标的企业

基本情况

标的企业名称

江苏苏南重工机械科技有限公司

公司类型

有限责任公司

注册号码

320581400000355

注册资本（万元）

50000

法定代表人

马建兴

住所

常熟经济开发区兴港路6号

经营范围

从事各种铸锻件、坯料的技术开发、生产、销售及相关设备的制造、销售；从事货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

职工人数

578

所属行业

装备制造

其他

公司成立于2006年8月9日

标的企业

股权结构

江苏苏南特种装备集团有限责任公司52%

常熟市市属工业公有资产管理有限公司28%

常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司20%

审计情况

资产总额（万元）

353759.11

净资产（万元）

-99467.79

上年主营业务收入（万元）

390414.97

上年利润总额（万元）

-27380.83

上年净利润（万元）

-27380.83

资产评估

情况

评估机构

苏州东华资产评估有限公司

评估报告书编号

苏东华评报[2016]字第230号

评估核准（备案）单位

常熟市财政局

评估基准日

2015年8月31日

标的企业评估值(万元)

资产总额：350701.25

净资产：

－102525.65

转让标的对应评估值

人民币－49212.31万元

特别事项

说明

涉及国有划拨土地处置方案

无

涉及的职工安置方案

无

涉及金融债务或其他重要债务

处置方案

见“其他重要事项”一栏             

管理层参与收购情况

不参与

有限责任公司其他股东是否放弃优先受让权

放弃

对外资收购有无限制或禁止规定

无

涉及的上市公司国有股性质变化

无

评估基准日到挂牌起始日期间权益增加额

见其他说明第3点

其他重要事项

1.截至2016年8月29日，标的企业向常熟新泰港务有限公司（公司原名称：大新华港务有限公司）和江苏省常熟经济开发集团借款合计8.055亿元，其中应付常熟新泰港务有限公司借款8亿元，应付江苏省常熟经济开发集团借款0.055亿元。受让方须代标的企业偿还不少于8亿元借款或经债权人同意，标的企业或受让方提供不少于8亿元合法有效的偿还担保。受让方须在经国有资产监督管理部门批准成为最终受让方或经过电子竞价程序成为最终受让方之日起5个工作日内，按照债权人和转让方要求处置完毕上述借款，处置完毕上述借款后5个工作日内转让方方可与受让方签署《股权转让协议》。（详见备查文件之“拟与受让方签署的《股权转让协议》模板”和“江苏苏南重工机械科技有限公司‘关于国有控股企业借款和国有控股企业担保借款的处置方案’”）

2. 截至2016年8月29日，标的企业经转让方和常熟新泰港务有限公司（以下简称“国有控股企业”）担保向银行贷款共计人民币19.7092亿元。受让方须在五年内代标的企业偿还上述借款或经相应贷款债权人同意，逐步置换国有控股企业的担保保证责任，偿还借款或置换后，国有控股企业不再承担担保保证责任，该五年期限自转让方与受让方签署《股权转让协议》之日起算。在受让方偿还上述借款或置换完国有控股企业担保的19.7092亿元借款前，受让方须作为反担保保证人，提供经担保人同意的不少于国有控股企业担保金额的反担保，相应反担保协议作为《股权转让协议》的生效条件，于《股权转让协议》签订后 5 个工作日内签订。（详见备查文件之“江苏苏南重工机械科技有限公司‘关于国有控股企业借款和国有控股企业担保借款的处置方案’”）

转让参   考价格

人民币24000万元

受让方应具备的具体条件

1. 意向受让方应为在中国境内合法注册的企业法人。

2.意向受让方在报名截止时间前需向交易所提交保证金 2000万元人民币（以实际到账时间为准），在其成为受让方后保证金自动转为股权转让款的一部分。 

3.具有良好的财务状况和购买转让标的企业国有股权的支付能力。

4.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

备查文件

1、江苏苏南重工机械科技有限公司股东会决议；

2、常熟市市属工业公有资产管理有限公司董事会决议和常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司董事会决议；

3、资产评估报告（苏东华评报【2016】字第230号）；

4、审计报告（常天会专审字（2016）第099号）；

5、《关于加快江苏苏南重工机械科技有限公司48%股权进行公开挂牌转让的请示》（常开管[2016]81号）；

6、《关于同意江苏苏南重工机械科技有限公司48%国有股股权公开挂牌转让的批复》（常国资[2016]13号）；

7、国有资产评估项目备案表；

8、关于江苏苏南重工机械科技有限公司48%国有股权的转让方案；

9、国浩律师（苏州）事务所关于江苏苏南重工机械科技有限公司国有股权转让之法律意见书；

10、江苏苏南重工机械科技有限公司基本情况登记表、工商信息查询单；

11、江苏苏南重工机械科技有限公司章程、营业执照复印件及近期财务报表等；

12、《江苏苏南重工机械科技有限公司“关于国有控股企业借款和国有控股企业担保借款的处置方案”》；

13、江苏苏南重工机械科技有限公司与常熟新泰港务有限公司相关借款协议以及相关债权转让协议；

14、拟与受让方签署的《股权转让协议》模板；

15、其他相关文件。

其他说明

1、意向受让方须在成为最终受让方之日起5个工作日内与转让方签订股权转让协议，受让方应在协议生效之日起5个工作日内一次性向苏州产权交易所指定的账户付清全部股权转让款。

2. 在公告期内若产生一个意向受让方，经国有资产监督管理部门批准采取协议转让方式。若产生两个或两个以上意向受让方时，采取电子竞价方式确定最终受让方。

3. 标的企业评估基准日后至受让方全部支付股权转让款日期间的权益增减额由受让方按其受让股权比例享有或承担。

4. 受让方应依照法律、法规规定承担购买标的企业国有股权应交纳的相关税费。

5、意向受让方应在2016年10月17日16：00前至苏州产权交易所办理登记报名手续，报名地点：苏州工业园区旺墩路168号市场大厦三楼交易一部，受理时间：上午9：00-11：00，下午13：30-16：00，不含节假日。

6、意向受让方办理登记报名手续时需提交的相应材料，包括：章程、同意受让股权的决议文件、营业执照复印件、税务登记证复印件、近期的财务报表（近三个月）、法定代表人身份证复印件、授权委托书、受托人身份证复印件、《基本情况登记表》、《承诺书》、《关于资格文件的声明函》等。

7、本公告仅为本次转让项目的简要说明。投资人在做出申请受让决定之前，应首先仔细阅读本公告内容以及《审计报告》、《评估报告》和转让方提供的其他资料，并在本项目挂牌期间进行相应的尽职调查和风险评估，审慎决策。

联系方式

联系人

武小姐、陈小姐

联系电话

0512-67868905、67868916

传真

0512-67868639