江苏东方盛虹股份有限公司持有的苏州丝绸置业有限公司100%股权及对其享有的全部债权、持有的吴江丝绸房地产有限公司90%股权及对其享有的全部债权公开转让公告

项目名称

江苏东方盛虹股份有限公司持有的苏州丝绸置业有限公司100%股权及对其享有的全部债权、持有的吴江丝绸房地产有限公司90%股权及对其享有的全部债权公开转让

内部决策情况

江苏东方盛虹股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议、

苏州丝绸置业有限公司股东决定、吴江丝绸房地产有限公司股东会决议

挂牌日期

挂牌起始日期：2019年1月14日

挂牌终止日期：2019年1月 21日

转让方名称

江苏东方盛虹股份有限公司

标的企业一(苏州丝绸置业有限公司)及其股权相关情况

标的企业一

基本情况

标的企业一名称

苏州丝绸置业有限公司

公司类型

有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码

9132050908501964X4

注册资本（万元）

10000

法定代表人

张正甡

住所

吴江盛泽镇舜新中路39号

经营范围

房地产开发、销售，房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

20

所属行业

房地产

其他

标的企业一成立于2013年12月4日

标的企业一

股权结构

江苏东方盛虹股份有限公司持有其100%股权

最近一个年度审计数据

（ 2017年度）

资产总额（元）

681,660,063.92

负债总额（元）

594,578,816.48

净资产（元）

87,081,247.44

主营业务收入（元）

0

利润总额（元）

-7,054,521.67

净利润（元）

-7,054,521.67

最近一期企业财务报表数据（2018年12月31日）

资产总额（元）

807,293,776.77

负债总额（元）

710,326,775.56

净资产（元）

96,967,001.21

主营业务收入（元）

125,491,540.04

利润总额（元）

18,602,243.37

净利润（元）

9,885,753.77

基准日审计数据

（2018年10月31日）

资产总额（元）

747,051,656.19

负债总额（元）

642,877,872.65

净资产（元）

104,173,783.54

主营业务收入（元）

121,130,439.13

利润总额（元）

18,599,006.62

净利润（元）

17,092,536.10

资产评估

情况

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

评估报告书编号

东洲评报字【2018】第1438号

评估基准日

2018年10月31日

标的企业一评估值(万元)

资产总额：85119.94

净资产：20832.15

转让标的对应评估值

人民币20832.15万元

特别事项

说明

有限责任公司其他股东是否放弃优先受让权

不涉及

其他重要事项

无

标的企业二（吴江丝绸房地产有限公司）及其股权相关情况

标的企业二

基本情况

标的企业二名称

吴江丝绸房地产有限公司

公司类型

有限责任公司

统一社会信用代码

913205097186211803

注册资本（万元）

2000

法定代表人

张正甡

住所

盛泽镇舜新路24号

经营范围

房地产开发、销售；以盘活企业存量资产（存量闲置土地、闲置陈旧房屋）为主参与城镇建设；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

38

所属行业

房地产

其他

标的企业二成立于2000年3月30日

标的企业二

股权结构

江苏东方盛虹股份有限公司出资1800万元，占注册资本的90%；

吴江康帕斯实业有限公司出资200万元，占注册资本的10%

最近一个年度审计数据

（ 截止2017年12月31日）

资产总额（元）

184,976,294.38

负债总额（元）

148,625,404.02

净资产（元）

36,350,890.36

主营业务收入（元）

9,126,004.84

利润总额（元）

-62,326.97

净利润（元）

-783,420.23

最近一期企业财务报表数据（2018年12月31日）

资产总额（元）

177,634,547.99

负债总额（元）

139,439,343.50

净资产（元）

38,195,204.49

主营业务收入（元）

8,868,292.45

利润总额（元）

1,196,727.71

净利润（元）

1,844,314.13

基准日审计数据

（2018年10月31日）

资产总额（元）

178,562,465.00

负债总额（元）

140,223,138.81

净资产（元）

38,339,326.19

主营业务收入（元）

7,596,660.84

利润总额（元）

1,357,174.86

净利润（元）

1,988,435.83

资产评估

情况

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

评估报告书编号

东洲评报字【2018】第1437号

评估基准日

2018年10月31日

标的企业二评估值(万元)

资产总额：19895.48

净资产：5873.17

转让标的对应评估值

人民币5285.86 万元

特别事项

说明

有限责任公司其他股东是否放弃优先受让权

放弃

其他重要事项

标的企业二有三块土地长期未开发，其未开发原因详见吴江丝绸房地产有限公司资产评估报告（东洲评报字【2018】第1437号）

转让方对标的企业一和标的企业二享有的债权相关情况

    转让方对标的企业一（苏州丝绸置业有限公司）享有28455.105213万元债权（含债权本金和利息，利息结算至2018年12月31日，相关债权债务已经转让方和标的企业一确认，详见备查文件中的《债权债务确认书——东方盛虹和丝绸置业》）；

转让方对标的企业二（吴江丝绸房地产有限公司）享有13738.079046万元债权（含债权本金和利息，利息结算至2019年1月8日，相关债权债务已经转让方和标的企业二确认，详见备查文件中的《债权债务确认书——东方盛虹和丝绸房产》)；

上述债权合计42193.184259万元与标的企业一100%股权和标的企业二90%股权一并作为本次转让标的公开转让。

标的股权和债权转让参考价格

    标的股权和债权转让参考价为人民币68311.194259万元（其中标的企业一100%股权转让参考价为人民币20832.15万元；转让方对标的企业一享有的债权转让参考价为28455.105213万元；标的企业二90%股权转让参考价为5285.86万元；转让方对标的企业二享有的债权转让参考价为13738.079046万元）。

受让方应具备的具体条件、报名事项及其他说明

受让方应

具备的

具体条件

1、意向受让方必须为中华人民共和国境内合法存续的企业法人,实缴资本金应在10000万元人民币以上（提供近期审计报告或者验资报告）;

2、意向受让方具有良好的商业信誉；

3、意向受让方报名时需缴纳保证金10000万元人民币（保证金交纳截止时间为2019年1月21日16:00，以实际到账时间为准）;

4、法律、行政法规规定的其他条件。

报名事项

说明

1、意向受让方应在2019年1月21日16:00前至苏州产权交易中心办理登记报名手续，报名地点：苏州市姑苏区平泷路251号西侧裙楼四楼22号窗口，受理时间（工作日）：上午9:00—11:00，下午13:30—16:00，联系电话：0512-69820615 金女士，0512-69820623 武女士；

2、意向受让方办理登记报名手续时需提交的相应材料，包括：章程、同意受让的决议文件、营业执照复印件、近期的财务报表（近三个月）、法定代表人身份证复印件、授权委托书、受托人身份证复印件、《基本情况登记表》、《承诺书》等，以上材料均需加盖公章。

其他说明

1、至本公告挂牌期满，若征集一个符合条件的意向受让方，则确定此意向受让方为受让方，成交价即为转让参考价；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，将采取电子竞价的方式确定受让方和成交价，成交价超出转让参考价的部分属于股权溢价，该溢价由标的企业一和标的企业二按所转让股权的转让参考价格的比例进行分摊。

2、意向受让方应当在被确认为受让方后的3个工作日内与转让方签署《股权及债权转让协议》，并在协议签订生效之日起3个工作日内将本次交易价款全额支付至苏州产权交易中心指定账户。受让方支付的价款优先用于偿还债权。

3、如最终受让方为转让方关联方，转让方须履行关联交易审批程序，包括召开董事会和股东会，如果董事会或者股东会对此项关联交易形成否决意见，则此次交易自动取消，双方相互不承担违约责任。

4、转让方和受让方不得以交易期间（从评估基准日起至完成工商变更期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，从债权利息结算日到债权交割日期间产生的利息也不另行结算。

5、受让方须承诺完成本次股权和债权转让交割后，维持苏州丝绸置业有限公司、吴江丝绸房地产有限公司与其员工的劳动合同关系不变，员工社会保险及职工福利待遇不变。

6、本公告仅为本次转让项目的简要说明。投资人在做出申请受让决定之前，应首先仔细阅读本公告内容以及《审计报告》、《评估报告》和转让方提供的其他资料，并在本项目挂牌期间进行相应的尽职调查和风险评估，审慎决策。

相关备查文件

1、江苏东方盛虹股份有限公司董事会决议；

2、苏州丝绸置业有限公司股东决定；

3、吴江丝绸房地产有限公司股东会决议；

4、苏州丝绸置业有限公司审计报告，天衡审字（2018）02194号；

5、苏州丝绸置业有限公司资产评估报告，东洲评报字【2018】第1438号；

6、苏州丝绸置业有限公司营业执照、章程、工商登记资料查询表、近期财务报表；

7、吴江丝绸房地产有限公司审计报告，天衡审字（2018）02193号；

8、吴江丝绸房地产有限公司资产评估报告，东洲评报字【2018】第1437号；

9、吴江丝绸房地产有限公司营业执照、章程、工商登记资料查询表、近期财务报表；

10、《债权债务确认书——东方盛虹和丝绸置业》和《债权债务确认书——东方盛虹和丝绸房产》；

11、拟与受让方签订的《股权及债权转让协议》模板；

12、其他相关材料。