苏州产权交易所企业国有产权转让操作规程

 

苏州市企业国有产权转让操作规程

管理项目：苏州市企业国有产权转让(包括协议转让和公开转让)。

管理依据：1、国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》（第3号令，2003年12月31日颁布）；2、国务院国资委、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；3、国务院国资委《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（（国资发产权[2009]120号））；4、省国资委、财政厅《江苏省省属企业国有产权转让监督管理实施意见》(苏国资[2004]44号)；5、省国资委《江苏省省属企业国有产权交易规程》（苏国资[2004]54号）；6、省国资委《关于规范企业国有产权转让信息发布工作的通知》（苏国资[2008]61号）；7、市政府《苏州市企业国有资产公开转让暂行办法》（苏府办[2002]119号）；8、市政府《关于进一步完善我市国有（集体）企事业单位改制和产权转让的意见》（苏府办[2004]34号）。

管理对象：苏州市国有资本投资企业、依法参与国有资本投资企业国有产权转让的法人、自然人或其他组织；苏州市国有资本投资企业国有产权转让代理机构；苏州市国有资本投资企业国有产权转让监督、鉴证机构，即苏州产权交易所（苏州技术产权交易所）（以下简称“产交所”）。

管理程序:

一、苏州市企业国有产权协议转让

1、报批

苏州市国有资本投资企业国有产权（简称“企业国有产权”）转让，对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，以及企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的，经省国资委批准，可采取协议转让的方式。

2、成交签约

企业国有产权协议转让成交后，转让方与受让方签订《国有产权转让合同》。

3、转让价款支付

3.1企业国有产权协议转让成交签约后，转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

3.2转让价款统一以人民币结算。

4、产权交割

受让方一次性付清转让价款的，转让方应在受让方付款之日起办理产权交割手续，在产权转让合同约定的期限内移交完毕；受让方分期付款的，按产权转让合同约定办理。

5、鉴证、确认

5.1企业国有产权协议转让成交签约后，转让方应及时到产交所办理企业国有产权协议转让鉴证、确认手续，并向产交所提交以下材料：

5.1.1《鉴证委托书》；

5.1.2《董事会决议》（或股东会决议）；

5.1.3《资产评估报告书》；

5.1.4《国有产权评估项目核准意见书》或《备案表》；

5.1.5审计报告》；

5.1.6关于企业国有产权协议转让的请示；

5.1.7省国资委关于同意企业国有产权协议转让的批复；

5.1.8《企业国有产权转让合同》；

5.1.9企业国有产权的相关权属证明；

5.1.10标的所在企业的章程；

5.1.11标的所在企业的营业执照复印件；

5.1.12其他需要提交的材料。

5.2产交所根据有关规定对转让方提交的材料进行审核，对企业国有产权协议转让行为进行鉴证，全部转让价款及交易相关费用到达指定帐户后，在5个工作日内向转让双方出具《鉴证报告书》和《成交确认书》，并报相关国资部门备案。

 

二、苏州市企业国有产权公开转让

企业国有产权公开转让的形式，包括公开拍卖、公开招标和电子竞价。

1、报批

企业国有产权公开转让，必须报请国有资产监督管理部门批准同意后方可实施。

2、委托受理

2.1企业国有产权公开转让事项经批准后，转让方必须按规定进入产交所办理委托手续。特殊项目及产交所认为必须的，转让方应向产交所缴纳国有产权公开转让保证金。委托办理企业国有产权公开转让需提交下列资料：

2.2.1、产权转让委托书；

2.2.2、审计报告；

2.2.3、资产评估报告；

2.2.4、国有资产评估项目备案表或核准意见书；

2.2.5、转让标的企业工商登记资料查询表；

2.2.6、标的企业关于同意转让标的股权的股东会决议；

2.2.7、转让方关于决定转让标的股权的有权董事会决议或股东会决议；

2.2.8、企业国有产权转让方案；

2.2.9、律师事务所出具的法律意见书；

2.2.10、产权公开转让的请示；

2.2.11、相关有权国有资产监督管理部门的批复；

2.2.12、转让方法人授权委托书；

2.2.13、经办人身份证复印件；

2.2.14、标的企业基本情况登记表；

2.2.15、标的企业近期财务报表；

2.2.16、江苏省企业国有产权转让信息发布标准格式表；

2.2.17、标的企业章程、委托方章程；

2.2.18、标的企业营业执照复印件、委托方营业执照复印件；

2.2.19其他需要的相关材料。

2.3企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：

2.3.1、转让标的企业国有产权的基本情况；

2.3.2、企业国有产权转让行为的有关论证情况；

2.3.3、转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

2.3.4、转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

2.3.5、企业国有产权转让收益处置方案；

2.3.6、企业国有产权转让公告的主要内容。

3、材料审核

3.1产交所严格按照有关法律、法规和文件的规定对转让方提交的材料进行审核，五个工作日内提出受理或不受理意见。

4、信息披露

4.1确定受理的，由产交所按照有关规定拟定企业国有产权公开转让公告，经转让方、产交所领导签发后，通过省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产交所网站发布，公开披露企业国有产权公开转让信息，广泛征集意向受让方。公告期限不少于20个工作日。

4.2企业国有产权公开转让首次转让不成功的，转让方根据需要可委托产交所再公告，再公告仍由产交所通过上述渠道统一发布，公告期限不少于10个工作日。

4.3企业国有产权公开转让公告应当披露的有关信息包括：

4.3.1转让标的基本情况，包括经评估核准或备案的主要财务指标数据；

4.3.2公告期限；

4.3.3受让方应具备的基本条件；

4.3.4其他需要公告的事项。

5、意向受让方报名

5.1意向受让方应具备公告要求的条件。一般应当具有良好的财务状况、支付能力和商业信用，并承诺收购资金来源合法。受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，以及外商投资企业受让国有产权，应当符合国家有关规定。

5.2意向受让方报名时需向产交所提交以下材料。

5.2.1机构法人：

5.2.1.1《基本情况登记表》；

5.2.1.2《承诺函》；

5.2.1.3《关于资格文件的声明函》；

5.2.1.4股东会决议（董事会）决议；

5.2.1.5授权委托书；

5.2.1.6企业章程；

5.2.1.7营业执照、税务登记证；

5.2.1.8近期财务报表；

5.2.1.9法人代表身份证、受托人身份证复印件等。

5.2.2自然人：

5.2.2.1《基本情况登记表》；

5.2.2.2《承诺函》；

5.2.2.3《关于资格文件的声明函》；

5.2.2.4本人身份证复印件等。

5.3产交所对意向受让方提交的材料进行形式审核，并将征集情况及意向受让方报名材料以书面形式告知转让方。转让方根据产交所转交的材料对意向受让方资料进行审核。

6、公开转让方式选择

6.1经公开征集意向受让方只有一个时，报请国有资产监督管理部门同意，公开转让可以转为协议转让，或在降低竞买条件的情况下，再次公告征集意向受让方。

6.2经公开征集意向受让方两个（含两个）以上时，必须组织公开转让。

6.3在选择企业国有产权公开转让方式时，转让方应当选择科学、合理的转让方式。

7、材料转交

企业国有产权公开转让采取公开转让方式的，产交所将公开转让相关材料转交给负责本次公开转让的代理机构，并办理移交手续。

8、成交签约

企业国有产权公开转让成交后，受让方与转让方（转让方）签订《国有产权转让合同》。

9、转让价款支付

9.1企业国有产权公开转让成交签约后，转让价款原则上应当一次付清。转让价款一次性付清的，受让方交纳的竞买保证金可转作应支付转让价款。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项提供合法担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

9.2企业国有产权公开转让，采取拍卖、招投标、电子竞价等公开转让成交签约后，转让价款由受让方按规定全额划入产交所指定帐户。受让方分期付款的，按产权转让合同约定办理。

9.3产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款，一般以人民币为计价单位。

10、鉴证、确认

10.1企业国有产权公开转让成交签约后，代理机构应及时整理相关材料到产交所办理鉴证、确认手续，并按照要求向产交所提供相关材料：

10.1.1拍卖机构：

10.1.1.1拍卖机构通过媒体发布的《拍卖公告》；

10.1.1.2《拍卖清单》；

10.1.1.3《拍卖须知》；

10.1.1.4《拍卖会特别约定》；

10.1.1.5《竞买人登记表》；

10.1.1.6《拍卖记录》；

10.1.1.7《江苏省拍卖成交确认书》；

10.1.1.8《企业国有产权转让合同》；

10.1.1.9 受让方企业法人营业执照或自然人居民身份证；

10.1.1.10先前由产交所转给代理机构的材料；

10.1.1.11其他需要提交的材料。

10.1.2招标机构：

10.1.2.1 招投标机构通过媒体发布的《招标公告》；

10.1.2.2投标人《报名申请表》；

10.1.2.3《投标邀请函》；

10.1.2.4《投标确认函》；

10.1.2.5《投标人领取招标文件签证单》；

10.1.2.6《招标文件》；

10.1.2.7《开标会签到单》；

10.1.2.8《公开招标开标报价记录表》；

10.1.2.9《公开招标评审记录表》；

10.1.2.10《评委意见汇总表》；

10.1.2.11《公开招标评标结果登记表》；

10.1.2.12《公开招标结果公示》；

10.1.2.13《中标公告》；

10.1.2.14《公证书》；

10.1.2.15《企业国有产权转让合同》；

10.1.2.16《评审委员会人员名单》；

10.1.2.17中标人企业法人营业执照或自然人居民身份证；

10.1.2.18先前由产交所转给代理机构的材料；

10.1.2.19其他需要提交的材料。

10.1.3 电子竞价机构：

10.1.3.1电子竞价委托协议；

10.1.3.2电子竞价须知；

10.1.3.3电子竞价结果通知书；

10.1.3.4电子竞价情况汇总；

10.1.3.5电子竞价竞买人资格预审报告；

10.1.3.6电子竞价记录一览表；

10.1.3.7《企业国有产权转让合同》；

10.1.3.8其他需提交的材料。

10.2产交所对企业国有产权公开转让行为进行鉴证，并按规定编制产权交易证明文件。

10.3受让方全部转让价款及交易相关费用足额到达产交所指定帐户后，产交所在5个工作日内向转让双方出具产权交易证明文件，并报相关国资部门备案。

11、产权交割

转让方在获得交易所出具的产权交易证明文件后，应促使企业和受让方到登记机关办理企业的产权变更登记手续，在产权转让合同约定的期限内移交完毕。