苏州市公共资源交易中心企业国有产权转让操作规程

 

管理项目：苏州市企业国有产权转让。

管理依据：1、国务院国资委、财政部《企业国有资产交易监督管理办法》（第32号令，2016年6月24日颁布）；2、国务院国资委《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权[2009]120号）；3、国家教育部《教育部关于印发<教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）>的通知》（教财函〔2013〕55号）4、省国资委《关于印发〈江苏省企业国有产权转让操作规则〉的通知》（苏国资〔2017〕117号）；5、省财政厅《关于政府投资基金投资形成企业产（股）权转让的意见》（苏财基金[2019]1号）；6、市国资委《关于规范苏州市市属国有企业资产交易有关事项的通知》（苏国资产[2019]51号）；7、市国资委、财政局《关于苏州市市级国有资本经营预算管理办法执行中有关问题的通知》（苏财企[2018]55号）。

管理对象：苏州市国有资本投资企业、依法参与国有资本投资企业国有产权转让的法人、自然人或其他组织；苏州市国有资本投资企业国有产权转让代理机构；苏州市国有资本投资企业国有产权转让监督、鉴证机构，即苏州市公共资源交易中心（以下简称“交易中心”）。

管理程序:

一、苏州市企业国有产权协议转让

1、报批

企业国有产权公开转让，必须根据相关规定报请国有资产监督管理部门或经授权的国家出资企业批准同意后方可实施。

2、委托受理

2.1企业国有产权公开转让事项经批准后，转让方必须按规定进入交易中心办理委托手续。

2.2委托办理企业国有股权公开转让需提交下列资料：

2.2.1企业国有产权转让委托协议；

2.2.2最近一个年度及基准日审计报告；

2.2.3资产评估报告；

2.2.4国有资产评估项目备案表或核准意见书；

2.2.5转让标的企业工商登记资料查询表；

2.2.6标的企业关于同意转让标的股权的股东会决议；

2.2.7转让方关于决定转让标的股权的有权决策机关决议文件；

2.2.8企业国有产权转让方案；

2.2.9律师事务所出具的法律意见书；

2.2.10产权公开转让的请示；

2.2.11国有资产监督管理部门或经授权的国家出资企业的批复；

2.2.12转让方授权委托书；

2.2.13经办人身份证复印件；

2.2.14标的企业基本情况登记表；

2.2.15标的企业近期财务报表；

2.2.16江苏省企业国有产权转让信息发布标准格式表；

2.2.17标的企业章程、转让方章程；

2.2.18标的企业营业执照复印件、转让方营业执照复印件；

2.2.19拟与受让方签订的《国有产权转让合同》；

2.2.20转让方承诺函；

2.2.21其他需要的相关材料。

 

2.3若产权转让导致转让标的企业的国有实际控制权发生转移的，则需先进行预批露，提交下列资料：

2.3.1产权公开转让的请示；

2.3.2国有资产监督管理部门或经授权的国家出资企业的批复；

2.3.3标的企业关于同意转让标的股权的股东会决议；

2.3.4转让方关于决定转让标的股权的有权决策机关决议文件；

2.3.5最近一个年度及基准日审计报告；

2.3.6标的企业近期财务报表；

2.3.7转让方营业执照复印件、标的企业营业执照复印件；

2.3.8转让方章程、标的企业章程；

2.3.9转让标的企业工商登记资料查询表；

2.3.10转让方法人授权委托书及经办人身份证复印件；

2.3.11企业产权转让交易信息预披露委托函；

2.3.12委托方基本情况表；

2.3.13预公告表格；

2.3.14其他需要的相关材料。

 

2.4委托办理企业国有资产公开转让需提交下列资料：

2.4.1企业国有产权转让委托协议；

2.4.2资产评估报告；

2.4.3国有资产评估项目备案表或核准意见书；

2.4.4转让方关于决定转让标的资产的有权决策机关决议文件；

2.4.5产权公开转让的请示；

2.4.6国有资产监督管理部门或经授权的国家出资企业同意处置资产的批复；

2.4.7转让方法人授权委托书；

2.4.8经办人身份证复印件；

2.4.9江苏省企业国有产权转让信息发布标准格式表；

2.4.10转让方章程；

2.4.11转让方营业执照复印件；

2.4.12转让方承诺函；

2.4.14标的基本情况说明；

2.4.14标的资产权属证明；

2.4.15拟与受让方签订的《国有产权转让合同》；

2.4.16其他需要的相关材料。

 

2.5企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：

2.5.1转让标的企业国有产权的基本情况；

2.5.2企业国有产权转让行为的有关论证情况；

2.5.3转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

2.5.4转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

2.5.5企业国有产权转让收益处置方案；

2.5.6企业国有产权转让公告的主要内容。

 

2.6产权交易合同条款包括但不限于：

2.6.1产权交易双方的名称与住所；

2.6.2转让标的的基本情况；

2.6.3产权转让的方式；

2.6.4转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置（若为失去国有控股权的转让）；

2.6.5转让标的企业的债权、债务处理（若为国有股权转让）；

2.6.6转让价格、付款方式及付款期限；

2.6.7产权交割事项；

2.6.8合同的生效条件；

2.6.9合同争议的解决方式；

2.6.10合同各方的违约责任；

2.6.11合同变更和解除的条件。

 

 

3、材料审核

交易中心严格按照有关法律、法规和文件的规定对转让方提交的材料进行审核，五个工作日内提出受理或不受理意见。

 

4、信息披露

4.1确定受理的，由交易中心按照有关规定拟定企业国有产权公开转让公告，经交易中心领导签发后，通过交易中心网站发布，公开披露企业国有产权公开转让信息，广泛征集意向受让方,正式披露信息时间不得少于30个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过交易中心进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

4.2企业国有产权公开转让信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后委托交易中心再公告，再公告仍由交易中心通过上述渠道统一发布。

降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于30个工作日。

4.3企业国有产权公开转让公告应当披露的有关信息包括：

4.3.1转让标的基本情况，包括经评估核准或备案的主要财务指标数据；

4.3.2产权转让行为的决策及批准情况；

4.3.3公告期限；

4.3.4受让方应具备的基本条件；

4.3.5其他需要公告的事项。

4.4转让方及时向交易中心所提供从评估基准日至通过交易中心与受让方签订产权转让合同期间，转让标的企业或资产发生的重大债权债务或担保事项、租赁事项、诉讼事项、重大对外投资等导致可能对转让标的价值判断造成影响的情况。

4.5信息公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后，交易中心可以作出中止信息公告的决定。信息公告的中止期限由交易中心构根据实际情况设定，一般不超过1个月。交易中心在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或者终结信息公告的决定。如恢复信息公告，在交易中心网站上的累计公告期不少于30个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日。
      信息公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，交易中心可以作出终结信息公告的决定。

 

 

5、意向受让方报名

5.1意向受让方应具备公告要求的条件。一般应当具有良好的财务状况、支付能力和商业信用，并承诺收购资金来源合法。受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，以及外商投资企业受让国有产权，应当符合国家有关规定。

5.2意向报名者可在产权转让项目公告期间携带本人身份证至苏州市公共资源交易中心查阅该项目的相关文本资料，并遵守交易中心的相关规定。

5.3意向受让方报名时需向交易中心提交以下材料：

5.3.1机构法人及其他组织：

5.3.1.1《基本情况登记表》；

5.3.1.2《承诺函》；

5.3.1.3《关于资格文件的声明函》；

5.3.1.4同意受让股权或资产的决议文件；

5.3.1.5授权委托书；

5.3.1.6企业章程；

5.3.1.7营业执照、税务登记证；

5.3.1.8近期财务报表（近三个月）；

5.3.1.9法定代表人身份证、受托人身份证复印件等。

5.3.2自然人：

5.3.2.1《基本情况登记表》；

5.3.2.2《承诺函》；

5.3.2.3《关于资格文件的声明函》；

5.3.2.4自然人身份证复印件等。

5.4交易中心对意向受让方提交的材料进行齐全性和规范性审核，审核通过后意向受让方按公告要求的金额及在公告规定的期限内交纳保证金。交易中心于信息公告期满后五个工作日内将征集情况及意向受让方报名材料以书面形式告知转让方。转让方根据交易中心转交的材料对意向受让方资料进行资格确认。

 

6、确定最终受让方

6.1经公开征集只产生一个符合条件的意向受让方时，根据规定由国有资产监督管理部门批准后协议转让或由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则签约。

6.2经公开征集产生两个（含两个）以上意向受让方时，按照公告披露的竞价方式组织竞价。竞价交易方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。

6.3在选择企业国有产权公开转让方式时，转让方应当选择科学、合理的转让方式。

 

7、材料转交

企业国有产权公开转让采取公开转让方式的，交易中心将公开转让相关材料转交给负责本次公开转让的代理机构，并办理移交手续。

 

8、成交签约

企业国有产权公开转让确定最终受让方后，转让方与最终受让方按公告约定日期签订《国有产权转让合同》。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。交易中心在最终受让方被确定次日起5个工作日内将其他意向受让方交纳的交易保证金予以无息全额返还。

 

9、转让价款支付

9.1企业国有产权公开转让成交签约后，受让方根据《国有产权转让合同》约定将交易价款（不计利息）支付到交易中心的结算账户。采取一次性付款方式的，转让价款应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项提供转让方及行为批准单位认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

9.2企业国有产权公开转让，采取拍卖、招投标、电子竞价等公开转让成交签约后，转让价款由受让方按规定全额划入交易中心指定帐户。受让方分期付款的，按《产权转让合同》约定办理。

9.3产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款，应当以人民币为计价单位，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

 

10、鉴证、确认

10.1企业国有产权公开转让成交签约后，代理机构应及时整理相关材料到交易中心办理鉴证、确认手续，并按照要求向交易中心提供相关材料：

10.1.1拍卖机构：

10.1.1.1拍卖机构通过媒体发布的《拍卖公告》；

10.1.1.2《拍卖清单》；

10.1.1.3《拍卖须知》；

10.1.1.4《拍卖会特别约定》；

10.1.1.5《竞买人登记表》；

10.1.1.6《拍卖记录》；

10.1.1.7《江苏省拍卖成交确认书》；

10.1.1.8《委托拍卖合同》

10.1.1.9《企业国有产权转让合同》；

10.1.1.10受让方企业营业执照或自然人居民身份证；

10.1.1.11先前由交易中心转给代理机构的材料；

10.1.1.12其他需要提交的材料。

10.1.2招标机构：

10.1.2.1 招投标机构通过媒体发布的《招标公告》；

10.1.2.2《投标邀请函》；

10.1.2.3《投标确认函》；

10.1.2.4《招标文件》；

10.1.2.5《开标会签到单》；

10.1.2.6《公开招标开标报价记录表》；

10.1.2.7《公开招标评审记录表》；

10.1.2.8《评委意见汇总表》；

10.1.2.9《公开招标评标结果登记表》；

10.1.2.10《公开招标结果公示》；

10.1.2.11《中标公告》；

10.1.2.12《企业国有产权转让合同》；

10.1.2.13《评审委员会人员名单》；

10.1.2.14中标人企业营业执照或自然人居民身份证；

10.1.2.15先前由交易中心转给代理机构的材料；

10.1.2.16其他需要提交的材料。

10.1.3 电子竞价机构：

10.1.3.1电子竞价委托协议；

10.1.3.2电子竞价须知；

10.1.3.3电子竞价结果通知书；

10.1.3.4电子竞价情况汇总；

10.1.3.5电子竞价竞买人资格预审报告；

10.1.3.6电子竞价记录一览表；

10.1.3.7《企业国有产权转让合同》；

10.1.3.8其他需提交的材料。

10.2交易中心对企业国有产权公开转让行为进行鉴证，并按规定编制鉴证报告。

10.3受让方全部转让价款及交易相关费用足额到达交易中心指定帐户后，交易中心在5个工作日内向交易双方出具鉴证报告及各自相关费用的收据、发票。

 

11、产权交割

转让方在获得交易所出具的鉴证报告后，应促使企业和受让方到登记机关办理企业的产权变更登记手续，在《产权转让合同》约定的期限内移交完毕。

 

12、划款

12.1变更登记手续完成后，转让方携带以下资料向交易所申请划转交易价款：

12.1.1转让标的权属变更证明资料；

12.1.2从交易中心划款的申请（写明划款的银行网点、账户、账号）；

12.1.3向国有资产监督管理部门或经授权的国家出资企业请示划款的文件（写明划款的银行网点、账户、账号）；

12.1.4国有资产监督管理部门或经授权的国家出资企业同意划款的批复；

12.1.5给交易中心的交易价款收据。

12.2对符合交易价款划出条件的，交易中心在收到转让方申请材料次日起5个工作日内完成交易价款划出手续。

 

法律法规另有规定的按其规定操作。