苏州高新商旅发展有限公司股权公开转让公告[2015]026号

项目名称

苏州高新商旅发展有限公司60%股权（苏州高新地产集团有限公司持有40%的股权、苏州新区高新技术产业股份有限公司持有20%的股权）公开转让

项目编号

SCJ2015026

转让行为批准  情 况

苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室苏高新国资委办【2014】145号关于同意苏州高新商旅60%股权公开挂牌的批复

挂牌日期

挂牌起始日期：2015年6月9日

挂牌终止日期：2015年7月8日

转让方名称

苏州高新地产集团有限公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司

标的企业

基本情况

标的企业名称

苏州高新商旅发展有限公司

公司类型

有限责任公司（国有独资）

注册号码

320512000221144

注册资本（万元）

50000

法定代表人

陆俊

住所

苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号（浒关工业园内）

经营范围

许可经营项目：大型餐馆（含凉菜、生食海鲜、裱花蛋糕）；住宿；（其中大型餐馆和住宿项目限取得许可证的分支机构经营）

一般经营项目：房地产投资、咨询与管理；商业投资经营及咨询与管理；酒店管理；建设娱乐、餐饮及其旅游配套设施的项目；健身房、棋牌室；会展、礼仪服务；日用品、工艺美术品、家用电器销售。

职工人数

24人

所属行业

旅游

其他

公司成立时间为2008年03月12日，经营期限为2008年03月12日至2028年03月11日。

标的企业

股权结构

苏州新区高新技术产业股份有限公司20%

苏州高新区经济发展集团总公司40%

苏州高新地产集团有限公司40%

审计情况

资产总额（万元）

198,142.84

净资产（万元）

43,703.67

上年主营业务收入（万元）

2,777.34

上年利润总额（万元）

-4,645.05

上年净利润（万元）

-4,645.05

资产评估

情况

评估机构

中通诚资产评估有限公司

评估报告书编号

中通苏评报字〔2015〕第75号

评估核准（备案）单位

苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室

评估基准日

2014年12月 31

标的企业评估值(万元)

资产总额：209055.88

净资产：

54616.71

转让标的对应评估值

人民币32770.02万元

特别事项

说明

涉及国有划拨土地处置方案

无

涉及的职工安置方案

标的公司股权转让后，所有职工与商旅公司劳动合同关系维持不变。新股东不得未经职工同意，以股权变更为由，提前解除或变更职工与该公司所签劳动合同。

涉及金融债务或其他重要债务

处置方案

由受让方按原债务清偿条款偿还。

管理层参与收购情况

无

有限责任公司其他股东是否放弃优先受让权

放弃

对外资收购有无限制或禁止规定

无

涉及的上市公司国有股性质变化

无

评估基准日到挂牌起始日期间权益增加额

见其他说明第2

其他重要事项

1、目前标的企业欠股东苏州新区高新技术产业股份有限公司(下称“苏高新”)借款合计12313.80万元，受让方须代标的企业一次性全部归还，或在2016年06月30日前分期归还。如选择分期归还，受让方应当提供合法担保或质押，并按年利率8.5%向苏高新支付延期付款利息(利息按月支付)，并按以下还款进度归还全部借款：（1）2015年12月31日前偿还6156.90万元；（2）2016年06年30日前偿还6156.90万元；

2、标的企业存在由苏高新担保的对外融资17600万元，针对以上担保事项，受让方可以选择以下三种方案中的一种进行处理：（1）受让方代标的企业还清南京银行16700万元（担保额为10000万元，其余6700万元为保证金）和中信银行1000万元（担保额为1000万元）的贷款，同时对长安信托10370万元（担保额为6600万元）的贷款与金融机构签订担保合同，解除苏高新担保责任。（2）受让方与以上贷款金融机构签订担保合同，解除苏高新担保责任。（3）如受让方不接受方案一或方案二，标的企业现有的贷款仍由苏高新担保，同时由受让方提供1.76亿元银行存款作为反担保（受让方与转让方开立共管帐户，受让方支付1.76亿元到共管帐户作为反担保。），相应融资金额的反担保效力持续至苏高新相应融资金额担保责任解除为止。

以上方案一、方案二所涉及的担保事宜，在签署股权转让协议时，由受让方与前述金融机构签订担保协议；方案三所涉及的担保事宜，在签订股权转让协议时，受让方须支付1.76亿元到共管帐户，同时与苏高新签订反担保协议，相应融资金额的反担保效力持续至苏高新相应融资金额担保责任解除为止。

转让参   考价格

人民币32770.02万元

受让方应具备的具体条件

1、意向受让方应为合法注册有效存续的企业法人；

2、具有良好的商业信誉；

3、意向受让方在报名截止时间前需向交易所提交保证金20000万元人民币（以实际到账时间为准），在成为最终受让方后保证金自动转作股权转让款一部分；

4、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

备查文件

1、审计报告（信会师报字[2015]第113203号）；

2、评估报告（中通苏评报字〔2015〕第75号）；

3、国有资产评估项目备案表；

4、苏州高新商旅发展有限公司工商登记资料查询表；

5、苏州高新商旅发展有限公司股东决定；

6、苏州高新地产集团有限公司董事会决议、苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会决议；

7、苏州高新商旅发展有限公司转让方案；

8、律师事务所出具的法律意见书；

9、关于苏州高新商旅发展有限公司股权转让的请示（苏州高新字[2015]24号）；

10、关于同意高新商旅发展60%股权公开挂牌的批复（苏高新国资委办[2015] 64号）；

11、苏州高新商旅发展有限公司营业执照及章程；

12、苏州新港建设集团有限公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司营业执照及章程；

13、标的企业欠苏州新区高新技术产业股份有限公司借款的说明及相关合同复印件；

14、苏州新区高新技术产业股份有限公司为标的企业融资担保的相关合同复印件；

15、其他相关资料。

其他说明

1、意向受让方应在被确定为最终受让方之日起5个工作日内与转让方签订股权转让协议，股权转让款可以选择一次性支付或分期支付。选择一次性支付的，必须在股权转让协议签订后5个工作日内支付全额转让款至苏州产权交易所指定帐户；选择分期支付的，必须在股权转让协议签订后2个工作日内支付不低于50%的股权转让款（含保证金）至苏州产权交易所指定帐户，其余价款应当提供合法担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款利息，并在一年内付清。

2、标的企业评估基准日后至受让方全部支付股权转让款日期间的经营损益由受让方享有或承担。

3、至本公告挂牌期满，若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，将采用电子竞价方式确定最终受让方。

4、意向受让方应在2015年7月8日16：00前至苏州产权交易所办理登记报名手续，报名地点：苏州工业园区旺墩路168号市场大厦三楼交易一部，受理时间：上午9：00-11：00，下午13：30-16：00，不含节假日。

5、意向受让方办理登记报名手续时需提交的相应材料，包括：章程、同意受让股权的决议文件（公司制企业应提供股东会或有权董事会的相关决议文件）、营业执照复印件、税务登记证复印件、近期的财务报表（近三个月）、法定代表人身份证复印件、授权委托书、受托人身份证复印件、《基本情况登记表》、《承诺书》、《关于资格文件的声明函》等。

6、本公告仅为本次转让项目的简要说明。投资人在做出申请受让决定之前，应首先仔细阅读本公告内容以及《审计报告》、《评估报告》和转让方提供的其他资料，并在本项目挂牌期间进行相应的尽职调查和风险评估，审慎决策。

联系方式

联系人

武小姐、徐先生

联系电话

0512-67868905、67868946

传真

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