昆山之奇美材料科技有限公司股权公开转让公告[2016]005号

项目名称

昆山之奇美材料科技有限公司的51%股权（对应认缴出资额为7650万美元，其中已出资部分为587.129263万美元）公开转让

项目编号

SCJ2016005

转让行为批准情况

2016年1月26日经昆山市政府国有资产监督管理办公室批复同意

挂牌日期

挂牌起始日期：2016年2月5日

挂牌终止日期：2016年3月9日

转让方名称

昆山开发区国投控股有限公司、昆山经济技术开发区工业发展有限公司

标的企业

基本情况

标的企业名称

昆山之奇美材料科技有限公司

公司类型

有限责任公司（中外合资）

注册号码

320583400054498

注册资本

1.5亿美元

法定代表人

何昭阳

住所

江苏省昆山开发区前进东路289号世贸国际城A1栋2807室

经营范围

从事研发、制造偏光板、光学功能膜、光学补偿膜等显示屏材料。第一阶段：从事上述项目建设，不得从事生产经营活动；销售公司自产产品（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；以及相关产品及货物的批发进出口业务；并提供相关产品的售后咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

职工人数

13人

所属行业

光电子器件与其他电子器件制造

其他

标的企业成立于2014年5月13日

标的企业

股权结构

昆山开发区国投控股有限公司占26%；昆山经济技术开发区工业发展有限公司占25%；奇美材料科技投资有限公司占49%

审计情况

资产总额（万元）

50652.062012

净资产（万元）

49567.717722

上年主营业务收入（万元）

0

上年利润总额（万元）

-241.799084（2014年度）

上年净利润（万元）

-241.799084（2014年度）

资产评估

情况

评估机构

昆山众信资产评估事务所

评估报告书编号

昆众信评报字（2015）第233号

评估核准（备案）单位

昆山市政府国有资产监督管理办公室

评估基准日

2015年10月31日

标的企业评估值(万元)

资产总额：50726.094704

净资产：49641.750414

转让标的对应评估值

人民币36721241.86元

特别事项

说明

涉及国有划拨土地处置方案

无

涉及的职工安置方案

1.在标的企业股权公开挂牌转让过程中，标的企业按照与职工签订的劳动合同保持劳动关系，职工按公司劳动人事制度继续上岗，公司与职工之间的劳动关系按法律、法规及江苏省和昆山市有关政策执行。

2. 标的企业职工在本次股权转让过程中有权力选择离职或选择继续留在公司工作。若职工决定与公司解除劳动关系的，可以领取相应的经济补偿金后离开公司另谋职业。选择留在本公司继续工作的职工，继续履行原劳动合同，安排上岗。

3.职工安置方案经由劳动保障部门审核后于股权转让公开挂牌日前向职工公布，在股权转让过程中实施，股权转让完成（以受让方付清全部股权价款为基准日）后职工不得再以本次股权转让案为由提出离职。

涉及金融债务或其他重要债务

处置方案

无

管理层参与收购情况

无

有限责任公司其他股东是否放弃优先受让权

放弃

对外资收购有无限制或禁止规定

无

涉及的上市公司国有股性质变化

无

评估基准日到挂牌起始日期间权益增加额

见其他说明第2点

其他重要事项

转让方对标的企业认缴出资额7650万美元，已出资587.129263万美元，尚有7062.870737万美元出资义务，奇美材料科技投资有限公司对标的企业认缴出资额7350万美元，已出资完全。根据标的企业章程相关约定，所有认缴出资额须在营业执照签发之日起两年内（即2016年5月13日前）完成，受让方须继承转让方未出资部分的出资义务。

转让参考价格

人民币3800万元

受让方应具备的具体条件

1、意向受让方应为具有完全民事行为能力的企业法人；

2、意向受让方具备良好的财务状况和支付能力，承诺受让资金来源合法；

3、意向受让方具有良好的商业信誉；

4、意向受让方在报名截止时间前需向交易所提交保证金500万元人民币（以实际到账时间为准），在转让合同签订后自动转为履约定金，在付清其他股权转让款后，再自动转作剩余股权转让款；

5、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

备查文件

1、昆山之奇美材料科技有限公司董事会决议；

2、昆山开发区国投控股有限公司执行董事决定；

3、昆山经济技术开发区工业发展有限公司执行董事决定；

4、关于转让昆山之奇美材料科技有限公司股权的请示（昆开国投【2016】9号）；

6、关于转让昆山之奇美材料科技有限公司股权的请示（昆开资经【2016】13号）（含昆山市政府国有资产监督管理办公室批复）；

7、国有资产评估备案表；

8、资产评估报告（昆众信评报字（2015）第233号）；

9、审计报告（昆公信审字（2015）第610号）；

10、律师事务所出具的法律意见书；

11、昆山之奇美材料科技有限公司章程、营业执照、近期财务报表、转让标的基本情况表、企业工商登记资料查询表等；

12、昆山之奇美材料科技有限公司的职工安置方案；

13、奇美材料科技投资有限公司放弃优先购买权的声明；

14、拟与受让方签署的《股权转让协议》模板；

15、其他相关文件资料。

其他说明

1、意向受让方应在被确定为最终受让方后的5个工作日内与转让方签订《股权转让协议》，并在《股权转让协议》签订生效后5个工作日内一次性支付全部股权转让价款至苏州产权交易所指定账户。同时，受让方应在《股权转让协议》签订后的5个工作日内向标的企业支付转让方未缴出资额的20%作为按期履行出资义务的保证金。

2、自评估基准日2015年10月31日后至办理标的股权转让工商变更登记期间的损益由受让方按照其受让的股权比例享有和承担。

3、至本公告挂牌期满，若征集到两个或两个以上的意向受让方时，将采用电子竞价方式确定最终受让方。

4、意向受让方应在2016年3月9日16：00前至苏州产权交易所办理登记报名手续，报名地点：苏州工业园区旺墩路168号市场大厦三楼交易一部，受理时间：上午9：00-11：00，下午13：30-16：00，不含节假日。

5、意向受让方办理登记报名手续时需提交的相应材料，企业包括：章程、同意受让股权的决议文件（公司制企业应提供股东会或有权董事会的相关决议文件）、营业执照复印件、税务登记证复印件、近期的财务报表（近三个月）、法定代表人身份证复印件、授权委托书、受托人身份证复印件、《基本情况登记表》、《承诺书》、《关于资格文件的声明函》等。

6、本公告仅为本次转让项目的简要说明。投资人在做出申请受让决定之前，应首先仔细阅读本公告内容以及《审计报告》、《评估报告》和转让方提供的其他资料，并在本项目挂牌期间进行相应的尽职调查和风险评估，审慎决策。

联系方式

联系人

武小姐、陈小姐

联系电话

0512-67868905、67868916

传真

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