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常熟市江南房地产置业有限责任公司100%股权及相关债权公开转让公告[2017]039号

发布时间：2017-08-25
发布单位：苏州产权交易所
项目名称 常熟市江南房地产置业有限责任公司100%股权及相关债权公开转让
项目编号 SCJG20170058
转让行为批准情况 批准单位：常熟市国有资产监督管理委员会
批准时间：2017年06月21日
内部决策情况 常熟市江南房地产置业有限责任公司股东决定通过常熟市江南房地产置业有限责任公司100%股权及相关债权公开转让事项；
江苏江南商贸集团有限责任公司董事会决议通过常熟市江南房地产置业有限责任公司100%股权及相关债权转让事项；
江苏江南商贸集团有限责任公司各关联方根据各自章程或规章制度决议（决定）将对常熟市江南房地产置业有限责任公司及其下属两家项目公司的债权进行公开转让，转让相关事宜委托江苏江南商贸集团有限责任公司处理。
挂牌日期 挂牌起始日期：2017年08月25日 挂牌终止日期：2017年10月12日
转让方名称 江苏江南商贸集团有限责任公司及其各关联方
标的企业基本情况 标的企业名称 常熟市江南房地产置业有限责任公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320581554668627H
注册资本 5000万元
法定代表人 王建平
住所 常熟市白雪路9号（服装城集团有限公司五金市场）B区五楼
经营范围 房地产开发。房地产销售，房屋租赁，物业管理，房地产信息咨询；房地产中介服务，资产管理；装饰装潢工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
职工人数 11
所属行业 房地产
其他 标的企业成立于2010年5月8日
标的企业股权结构 江苏江南商贸集团有限责任公司 占股 100%
最近一个年度审计数据 （2016年12月31日） 资产总额（万元） 246608.6
负债总额（万元） 248595.54
净资产（万元） -1986.94
主营业务收入（万元） 2754.03
利润总额（万元） -2359.14
净利润（万元） -2359.14
最近一期企业财务报表数据（2017年7月31日） 资产总额（万元） 353052.19
负债总额（万元） 357729.43
净资产（万元） -4677.24
主营业务收入（万元） 2479.03
利润总额（万元） -2690.3
净利润（万元） -2690.3
基准日审计数据 （2017年5月31日） 资产总额（万元） 302530.17
负债总额（万元） 353092.77
净资产（万元） -50562.6
主营业务收入（万元） 2479.03
利润总额（万元） -11007.12
净利润（万元） -11007.12
资产评估情况 评估机构 江苏中天资产评估事务所有限公司
评估报告书编号 苏中资评报字（2017）第C1040号
评估核准（备案）单位 常熟市政府国有资产监督管理办公室
评估基准日 2017年05月31日
标的企业评估值(万元) 资产总额：95702.39 净资产：5286.58
转让标的对应评估值 人民币5286.58万元 （标的企业100%股权对应评估值为人民币5286.58万元）
特别事项说明 涉及国有划拨土地处置方案 无
涉及的职工安置方案 标的企业原11名职工在本次产权转让完成后，由江苏江南商贸集团有限责任公司全部接收，并根据个人实际情况在集团系统内统筹安排工作岗位。
涉及金融债务或其他重要债务处置方案 1、江苏江南商贸集团有限责任公司（以下简称江南集团）及其各关联方（常熟服装城集团有限公司、常熟市江南资产经营有限责任公司、常熟市旅游发展有限责任公司、常熟市农副产品交易城有限公司、江苏省常熟市肉制品厂、江苏山水江南酒店管理有限公司、常熟市禽畜产销有限公司、常熟市化工轻工有限责任公司、常熟市江贸物资有限责任公司，以下统称各关联方）享有的对于标的企业及下属两家项目公司的债权共计人民币348878.035583 万元（包含债权本金及截止2017年7月22日利息，详见备查文件中的《债权债务说明》）与标的企业100%股权一并作为标的公开转让。 2、各关联方均已履行内部决策将债权转让相关事宜委托给江南集团。江南集团及其各关联方也已书面告知标的企业及下属两家项目公司债权转让事项。 3、标的企业下属两家项目公司尚有一期项目合计约7000万元工程款未支付（详见备查文件中的《关于江南房产下属两家项目公司应付工程款的说明》），并有其他经营性债权债务，受让方取得标的企业产权后，需承担相应的债权债务，根据合同约定支付各项应付款，如有违约，相关责任由受让方与股权变更后的标的企业及其下属两家项目公司承担，与江南集团无涉。 4、标的企业下属两家项目公司与常熟市国土资源局分别签订了《常熟市2010A-016地块出让补充协议》和《常熟市2010A-017地块出让补充协议》。根据前述两份补充协议，两家项目公司应缴纳土地出让金合计人民币80795.4356万元，现已通过江南集团的借款向国土部门缴纳完毕，对应款项增加到江南集团对标的企业下属两家项目公司的债权中。 5、与标的企业及其下属两家项目公司债权债务相关的其他未尽事宜详见《债权债务说明》。
管理层参与收购情况 无
有限责任公司其他股东是否放弃优先受让权 无
对外资收购有无限制或禁止规定 无
涉及的上市公司国有股性质变化 无
评估基准日到挂牌起始日期间权益增加额 见其他说明第三点
其他重要事项 为了进一步优化区域控制规划，标的企业位于常熟市虞山尚湖旅游度假区的项目地块的区域控规和地块规划指标的调整优化工作正在进行中，预计为：建筑限高（至檐口）18米；建筑密度不大于28%；绿地率不小于32%；地下机动车停车位不小于1.4车位/套；同时按不小于住宅总停车位的5%设置地面访客停车位（不纳入规划指标平衡）。最终结果以有关部门最终批复为准，标的企业或转让方并不保证必然通过。
转让参考价格 人民币364200万元（其中股权转让参考价为人民币15321.964417万元；债权转让参考价为人民币348878.035583 万元）
受让方应具备的具体条件 一、意向受让方应具备的条件：
1、意向受让方必须为中华人民共和国境内合法存续的企业法人；
2、意向受让方必须具有房地产开发二级及以上资质；
3、本次转让不接受联合体报名。
二、意向受让方须承诺的事项：
1、意向受让方须承诺具有良好的财务状况和支付能力，收购资金来源合法；
2、意向受让方须承诺具有良好的商业信用；
3、意向受让方须承诺符合国家法律、行政法规规定的其他条件，参与本次收购不存在其他法律、法规规定的禁止性情形；
4、意向受让方须承诺在成为受让方并签订相关合同后，将债权转让挂牌价的70%（即人民币244215万元）及全部股权转让价款支付至指定账户后，同意江南集团先行将人民币244215万元从指定账户划出；
5、意向受让方在正式报名截止日前向苏州产权交易所提交保证金10亿元人民币（保证金交纳截止时间为2017年10月12日16:00，以实际到账时间为准）。
备查文件 1、常熟市江南房地产置业有限责任公司股东决定
2、江苏江南商贸集团有限责任公司董事会决议
3、《关于申请公开转让常熟市江南房地产置业有限责任公司国有产权的请示》（江南投[2017]2号 )
4、《关于同意启动常熟市江南房地产置业有限责任公司国有产权公开转让的批复》（常国资[2017]10号）
5、《常熟市江南房地产置业有限责任公司审计报告》（苏公W[2017]A999号）
6、《江苏江南商贸集团有限责任公司拟股权转让涉及的常熟市江南房地产置业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字（2017）第C1040号）
7、 资产评估项目核准申请表
8、《关于常熟市江南房地产置业有限责任公司国有产权转让资产评估项目核准意见的批复》（常国资办[2017]37号）
9、 国有产权转让方案
10、常熟市江南房地产置业有限责任公司职工大会决议
11、常熟市江南房地产置业有限责任公司章程
12、常熟市江南房地产置业有限责任公司营业执照
13、常熟市江南房地产置业有限责任公司转让标的基本情况表
14、常熟市江南房地产置业有限责任公司工商信息查询表
15、常熟市江南房地产置业有限责任公司近期财务报表
16、常熟市江南房地产置业有限责任公司审计报告（2016年12月31日）
17、江苏正大发展律师事务所关于常熟市江南房地产置业有限责任公司国有产权转让项目之法律意见书
18、拟与受让方签署的《股权转让合同》模板
19、《拟与受让方签署的《债权转让合同》模板》
20、《常熟市2010A-016地块出让补充协议》
21、《常熟市2010A-017地块出让补充协议》
22、《债权债务说明》
23、《债权债务确认书》
24、江苏江南商贸集团有限责任公司及其各关联方确认的《借款协议》
25、各关联方关于债权转让的内部决策文件与《授权委托协议》
26、《补充承诺函》
27、《关于江南房产下属两家项目公司应付工程款的说明》
28、其他相关材料
其他说明 1、本公告项目采用电子竞价方式确定最终受让方。
2、意向受让方应在被确认为最终受让方后5个工作日内与转让方签订《股权转让合同》与《债权转让合同》，并按合同约定支付相应的转让价款至苏州产权交易所指定账户。各债权转让方已书面确认成交价超出挂牌价的溢价部分属于标的企业股权转让价的溢价，债权转让价为人民币348878.035583 万元。
（1）《股权转让合同》约定股权转让价款在合同生效后5个工作日内一次性支付完毕（受让方缴纳的保证金优先转作股权转让价款，如有剩余，则转作债权转让价款）。
（2）《债权转让合同》中约定了债权转让价款的支付方式为：受让方在债权转让合同生效后5个工作日内支付不低于债权转让挂牌价70%（即人民币244215万元）的债权转让价款（含保证金转化的部分）；余款于合同生效后20个工作日内支付；每笔债权自2017年7月23日起至实际付款日止产生的利息，根据每笔债权转让价款的实际付款日，按照《债权债务说明》计算相应的利息总额，与余款同时付清。
（3）《债权转让合同》中还约定了债权转让款支付顺序如下：①江苏江南商贸集团有限责任公司（以下简称江南集团）对标的企业下属两家项目公司用于缴纳土地出让金的合计人民币80795.4356万元的债权；②除江南集团外的各债权转让方对标的企业及其下属两家项目公司的债权；③江南集团对标的企业及其下属两家项目公司一般借款对应的债权；④江南集团对标的企业及其下属两家项目公司的剩余全部债权及利息（前述①②③④对应的每笔债权自7月23日起至实际付款日止产生的利息）。
3、交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
4、受让方须承诺取得标的企业产权后，将标的企业与其下属两家项目公司的注册地迁往常熟市虞山尚湖旅游度假区内。
5、意向受让方应在2017年10月12日16:00前至苏州产权交易所办理登记报名手续，报名地点：苏州工业园区旺墩路168号市场大厦三楼交易一部，受理时间：上午9:00—11:00，下午13:30—16:00，
6、意向受让方办理登记报名手续时需提交的相应材料，包括：章程、同意受让股权的决议文件（公司制企业应提供股东会或有权董事会的相关决议文件）、营业执照复印件、税务登记证复印件、近期的财务报表（近三个月）、法定代表人身份证复印件、授权委托书、受托人身份证复印件、《基本情况登记表》、《承诺书》、《关于资格文件的声明函》等。
7、本公告仅为本次转让项目的简要说明。投资人在做出申请受让决定之前，应首先仔细阅读本公告内容以及《审计报告》、《评估报告》和转让方提供的其他资料，并在本项目挂牌期间进行相应的尽职调查和风险评估，审慎决策。
联系方式 联系人 武小姐、陈小姐
联系电话 0512-67868905、67868916
传真 0512-67868639