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中新苏州工业园区置地有限公司持有的常熟市和瑞房地产开发有限公司51%股权（同时打包苏州工业园区左岸房地产开发有限公司30%股权和苏州恒熠企业管理咨询有限公司30%股权）公开转让公告[2019]024号

发布时间：2019-04-23
发布单位：苏州产权交易所
项目名称 中新苏州工业园区置地有限公司持有的常熟市和瑞房地产开发有限公司51%股权（同时打包苏州工业园区左岸房地产开发有限公司30%股权和苏州恒熠企业管理咨询有限公司30%股权）公开转让
项目编号 SCJG20190222
转让行为批准情况 批准单位：苏州工业园区国有资产监督管理办公室
批准时间：2019年03月18日
内部决策情况 2019年3月16日，中新苏州工业园区置地有限公司股东会决议和董事会决议同意公开转让其持有的常熟市和瑞房地产开发有限公司51%股权；
2019年4月17日，常熟市和瑞房地产开发有限公司股东会决议同意中新苏州工业园区置地有限公司公开转让常熟市和瑞房地产开发有限公司51%的股权。
挂牌日期 挂牌起始日期：2019年04月23日 挂牌终止日期：2019年06月05日
转让方名称
标的企业基本情况 标的企业名称 常熟市和瑞房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320581MA1TF5N231
注册资本 2000万元
法定代表人 王永亮
住所 常熟市虞山林场虞山北路寺路街8号
经营范围 房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
职工人数 0
所属行业 房地产业
其他 标的企业成立于 2017年12月12日
标的企业股权结构 中新苏州工业园区置地有限公司51%
苏州万珑企业管理咨询有限公司26%
苏州万科企业有限公司5%
上海新碧房地产开发有限公司15.3%
长兴新碧投资管理合伙企业（有限合伙）1.8%
佛山市顺德区共享投资有限公司0.9%
最近一个年度审计数据 （ 2018年12月31日） 资产总额（万元） 111798.15
负债总额（万元） 112639.88
净资产（万元） -841.73
主营业务收入（万元） 0
利润总额（万元） -3740.36
净利润（万元） -2797.43
最近一期企业财务报表数据（2019年3月31日） 资产总额（万元） 119853.69
负债总额（万元） 120956.72
净资产（万元） -1103.03
主营业务收入（万元） 0
利润总额（万元） -261.3
净利润（万元） -261.3
基准日审计数据 （2018年11月30日） 资产总额（万元） 109399.45
负债总额（万元） 110647.34
净资产（万元） -1247.9
主营业务收入（万元） 0
利润总额（万元） -3203.6
净利润（万元） -3203.6
资产评估情况 评估机构 江苏新中大诚资产评估有限公司
评估报告书编号 苏新评咨字【2019】第A010号
评估核准（备案）单位 苏州工业园区国有资产监督管理办公室
评估基准日 2018年11月30日
标的企业评估值(万元) 资产总额：114954.33 净资产：4306.99
转让标的对应评估值 人民币2196.56万元
特别事项说明 涉及国有划拨土地处置方案 无
涉及的职工安置方案 无
涉及金融债务或其他重要债务处置方案 见其他重要事项
管理层参与收购情况 无
有限责任公司其他股东是否放弃优先受让权 1、苏州万珑企业管理咨询有限公司（以下简称“万珑公司”）、苏州万科企业有限公司（以下简称“万科公司”）不放弃对和瑞公司的优先购买权，其他股东放弃。 2、万珑公司和万科公司分别签订了同意转让方将拥有的股权或资产采用打包整体转让的方式进行公开转让。 3、根据江苏剑桥颐华律师事务所出具的法律意见书（详见备查文件），万珑公司对本次打包转让的项目无优先购买权，万科公司对本次打包转让的项目有优先购买权。
对外资收购有无限制或禁止规定 无
涉及的上市公司国有股性质变化 无
评估基准日到挂牌起始日期间权益增加额 参见其他说明第三条
其他重要事项 1、中新苏州工业园区置地有限公司（下称“中新置地”）将所持常熟市和瑞房地产开发有限公司（以下简称“和瑞公司”）51%股权、苏州工业园区左岸房地产开发有限公司（以下简称“左岸公司”）30%股权和苏州恒熠企业管理咨询有限公司（以下简称“恒熠公司”）30%股权打包转让，受让方受让和瑞公司51%股权，须同时受让左岸公司30%股权和恒熠公司30%股权。 2、中新置地在和瑞公司项目开发过程中按股比向其提供了股东借款，截至2019年2月28日，借款本金40675.47万元，利息为2860.89万元。 3、本股权打包项目受让方须承诺受让中新置地对和瑞公司的股东借款（本金40675.47万元，截至2019年2月28日利息为2860.89万元）以及中新置地对左岸公司的股东借款（本金26106.50万元，截至2019年2月28日利息为1626.57万元），承诺在签订股权转让协议后签订指定的债权转让协议（详见备查文件中的《补充承诺函》及附件<债权转让协议>模板）（因标的企业经营需要可能会要求各股东方持续提供借款或提前偿还部分借款，借款本金可能会有变化，实际债权交易额的本金以《债权转让协议》签订时中新置地与各项目公司确定的借款本金余额为准），债权债务明细详询转让方中新置地。
转让参考价格 不低于15102.35万元（和瑞公司51%股权、左岸公司30%股权和恒熠公司30%股权打包转让，不拆分，其中和瑞公司51%股权转让参考价不低于2196.56万元，左岸公司30%股权转让参考价不低于9218.29万元，恒熠公司30%股权转让参考价不低于3687.50万元）。
受让方应具备的具体条件 1、意向受让方应为在中华人民共和国境内的具有完全民事行为能力的企业法人；
2、具有良好的财务状况和支付能力；
3、受让方（或者实际控股股东）位于克而瑞公布的2018年度中国房地产企业销售金额前30名,资信状况良好，拥有国际评级公司（穆迪或标普或惠誉）2018年度企业信用评级BBB+（或相应级别）及以上；
4、意向受让方在正式报名截止日前向苏州市公共资源交易中心提交保证金15102.35万元人民币（包含公开转让和瑞公司51%股权、左岸公司30%股权和恒熠公司30%股权三个项目的保证金），在成为受让方后保证金自动转为股权转让款一部分，保证金交纳截止时间为2019年6月5日16:00，以实际到账时间为准；
5、意向受让方须在提交报名材料时签署承诺函：若成为本打包项目的最终受让方，同意受让转让方对常熟市和瑞房地产开发有限公司和苏州工业园区左岸房地产开发有限公司享有的债权，在签订股权转让协议后须签订指定的债权转让协议；
6、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
备查文件 1、常熟市和瑞房地产开发有限公司股东会决议
2、中新苏州工业园区置地有限公司股东会决议
3、中新苏州工业园区置地有限公司董事会决议
4、《关于中新置地控股、参股项目公司股权公开转让方案的报告》
5、《关于中新置地控股、参股项目公司股权公开转让方案的批复》（苏园国资【2019】7号）
6、常熟市和瑞房地产开发有限公司专项审计报告（君和专审字[2019]第005号）
7、中新苏州工业园区置地有限公司拟转股权所涉及常熟市和瑞房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（苏新评咨字〔2019〕第A010号）
8、国有资产项目备案表
9、企业国有产权转让方案
10、常熟市和瑞房地产开发有限公司营业执照
11、常熟市和瑞房地产开发有限公司章程
12、常熟市和瑞房地产开发有限公司基本情况表
13、常熟市和瑞房地产开发有限公司工商信息查询表
14、常熟市和瑞房地产开发有限公司近期财务报表
15、常熟市和瑞房地产开发有限公司2018年度财务审计报告（安永华明（2019）审字第60468799_B16号）
16、股权及债权转让法律意见书
17、拟与受让方签订的《股权转让协议》
18、补充承诺函及附件《债权转让协议》模板
19、打包转让同意函
20、债权相关情况说明
21、其他相关材料
其他说明 1、意向受让方须在成为最终受让方之日起1个工作日内与转让方签订股权转让协议，并于协议签订生效之日起1个工作日内一次性付清全部股权转让价款至苏州市公共资源交易中心指定监管账户。
2、若成交价超出打包项目转让参考价，溢价部分由常熟市和瑞房地产开发有限公司51%股权、苏州工业园区左岸房地产开发有限公司30%股权和苏州恒熠企业管理咨询有限公司30%股权按各自的评估价占打包项目转让参考价的比例进行分摊。
3、交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
4、至公告挂牌期满，若只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，将采用电子竞价方式确定最终受让方。如果采用电子竞价方式确定最终受让方，所有电子竞价费用均由受让方承担。
5、意向受让方应在2019年6月5日16：00前办理登记报名手续，报名地点：苏州市姑苏区平泷路251号城市生活广场西侧裙楼四楼公共资源交易中心国有产权项目受理窗口，受理时间：上午9：00—11：00，下午13：30—16：00，不含节假日。登记报名期限结束后，将不再接受其他任何意向受让方报名。
6、意向受让方办理登记报名手续时需提交的相应材料，企业包括：章程、同意受让股权的决议文件、营业执照复印件、税务登记证复印件、近期的财务报表（近三个月）、法定代表人身份证复印件、授权委托书、受托人身份证复印件、《基本情况登记表》、《承诺书》、《关于资格文件的声明函》、《补充承诺函》、意向受让方位于克而瑞公布的2018年度中国房地产企业销售金额前30名,资信状况良好，拥有国际评级公司（穆迪或标普或惠誉）2018年度企业信用评级BBB+（或相应级别）及以上的相关证明材料等。
7、本公告仅为本次转让项目的简要说明。投资人在做出申请受让决定之前，应首先仔细阅读本公告内容以及《审计报告》、《评估报告》和转让方提供的其他资料，并在本项目挂牌期间进行相应的尽职调查和风险评估，审慎决策。
联系方式 联系人 马经理、张经理
联系电话 0512-69820814、69820610、69820833
传真 0512-69820604