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苏州星轮旅游产业有限公司40%股权及相应债权公开转让公告[2022]017号

发布时间：2022-03-04
发布单位：苏州市公共资源交易中心
项目名称 苏州星轮旅游产业有限公司40%股权及相应债权公开转让
项目编号 SCJG20220534
转让行为批准情况 批准单位：苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司
批准时间：2022年01月27日
内部决策情况 2021年12月8日，苏州星轮旅游产业有限公司股东会决议同意苏州工业园区商业旅游发展有限公司公开转让40%股权和相应债权。
2021年12月28日，苏州工业园区商业旅游发展有限公司股东决定同意转让其持有的苏州星轮旅游产业有限公司40%股权和相应债权。
挂牌日期 挂牌起始日期：2022年03月04日 挂牌终止日期：2022年04月18日
转让方名称 苏州工业园区商业旅游发展有限公司
标的企业基本情况 标的企业名称 苏州星轮旅游产业有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320594746238541M
注册资本 人民币40500万元
法定代表人 刘阳
住所 苏州工业园区右岸街99号
经营范围 室内旅游运输（限金鸡湖水域）；零售：预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）；饮品店（制售冷热饮品）；卡丁车项目；提供电动车观光车、自行车观光游览服务；提供公园景点游览及公园经营管理服务；游乐设施经营；销售旅游用品、日用百货、服装、工艺品、文化用品、照相器材；会务服务；物业管理服务；摄影扩印服务；自有多余房屋租赁；票务代理；翻译服务；旅游业教育及旅游策划相关信息咨询；提供娱乐行业管理服务、酒店管理、餐饮管理及相关信息咨询；设备租赁；设计、制作：路牌、灯箱、产品样本、印刷品、霓虹灯广告；代理自制广告业务；发布自有媒体广告；房地产开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
职工人数 58
所属行业 商务服务业
其他 标的企业成立于2003年2月21日
标的企业股权结构 上海孚源投资管理有限公司 60%
苏州工业园区商业旅游发展有限公司 40%
最近一个年度审计数据 （2020年12月31日） 资产总额（万元） 163921.17
负债总额（万元） 142882.43
净资产（万元） 21038.74
主营业务收入（万元） 9.06
利润总额（万元） -856.47
净利润（万元） -856.47
最近一期企业财务报表数据（2022年1月31日） 资产总额（万元） 190105.92
负债总额（万元） 169862.13
净资产（万元） 20243.79
主营业务收入（万元） 0
利润总额（万元） -59.04
净利润（万元） -59.04
基准日审计数据 （2021年11月30日） 资产总额（万元） 204492.19
负债总额（万元） 184090.8
净资产（万元） 20401.39
主营业务收入（万元） 0
利润总额（万元） -637.35
净利润（万元） -637.35
资产评估情况 评估机构 中通诚资产评估有限公司
评估报告书编号 中通评报字〔2022〕21001号
评估核准（备案）单位 苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司
评估基准日 2021年11月30日
标的企业评估值(万元) 资产总额：216944.82 净资产：32854.02
转让标的对应评估值 人民币13141.61万元
特别事项说明 涉及国有划拨土地处置方案 无
涉及的职工安置方案 无
涉及金融债务或其他重要债务处置方案 截至2022年1月15日，苏州工业园区商业旅游发展有限公司对标的企业的债权本息共计436,547,257.72元。相应债权与标的企业40%股权作为同一标的公开转让，债权金额计算至交易价款实际付清之日，详见《债权债务确认书》。因标的企业经营需要可能会要求各股东方持续提供借款或提前偿还部分借款，借款可能会有变化，实际债权交易额的本金及利息以转让价款付清之日的借款余额为准。
管理层参与收购情况 无
有限责任公司其他股东是否放弃优先受让权 上海孚源投资管理有限公司不放弃股东优先购买权
对外资收购有无限制或禁止规定 无
涉及的上市公司国有股性质变化 无
评估基准日到挂牌起始日期间权益增加额 参见其他说明第二条
其他重要事项 无
转让参考价格 人民币56796.335772万元 （其中股权转让参考价13141.61 万元，债权转让参考价为人民币436,547,257.72元(含利息)。债权暂计至2022年1月15日，实际应计算至转让价款付清之日。）
受让方应具备的具体条件 1、意向受让方应为在苏州合法注册且有效存续10年以上，并具备一级房地产开发资质的企业法人；
2、具有良好的财务状况和购买转让标的国有产权的支付能力；
3、具有良好的银行信用、商业信誉和社会信誉；
4、意向受让方在报名截止日按规定向苏州市公共资源交易中心缴纳保证金人民币11359.27万元整（保证金到账截止时间为2022年4月18日16:00,以实际到账时间为准），在成为最终受让方后保证金自动转作股权交易价款一部分；
5、意向受让方须在缴纳保证金之前与原股东签署《合作备忘录》，并于成为最终受让方之日起 3个工作日内签署《股权及债权转让协议》；
6、意向受让方须在成功竞得后无条件配合将摩天轮西地块资产（宗地代码320513102207GB74440）按照国资备案价格，随星轮公司全资子公司苏州锐盛置业有限公司（“锐盛置业”）的股权转让（摩天轮西地块资产将重组至锐盛置业名下）至苏州工业园区商业旅游发展有限公司，转让完成后，星轮公司将取得转让锐盛置业股权的转让对价，但不再持有摩天轮西地块资产及锐盛置业股权。意向受让方对此无异议，且最终受让方不得以此为由提出对转让价格的调整；若挂牌终止日后10个工作日内，因受让方的原因而导致上述锐盛置业股转手续还未完成，苏州工业园区商业旅游发展有限公司有权选择解除与最终受让方的本次挂牌股权交易，与最终受让方签订的与该挂牌事项相关的所有文件一并废止，苏州工业园区商业旅游发展有限公司不承担任何违约责任。
7、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
备查文件 1、苏州星轮旅游产业有限公司股东会会议决议
2、苏州工业园区商业旅游发展有限公司股东决定
3、《关于公开挂牌转让苏州星轮旅游产业有限公司40%股权及相关债权以及评估备案的请示》（含苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司批复）
4、苏州星轮旅游产业有限公司专项审计报告（金鼎会专审字[2021]第1385号）
5、苏州工业园区商业旅游发展有限公司拟公开转让持有苏州星轮旅游产业有限公司股权事宜所涉及该公司股东全部权益资产评估报告》（中通诚评报字[2022]21001号）
6、国有资产评估项目备案表
7、苏州星轮旅游产业有限公司40%股权及相应债权公开挂牌转让的方案
8、苏州星轮旅游产业有限公司营业执照
9、苏州星轮旅游产业有限公司章程
10、苏州星轮旅游产业有限公司基本情况登记表
11、苏州星轮旅游产业有限公司工商信息查询表
12、苏州星轮旅游产业有限公司近期财务报表
13、苏州星轮旅游产业有限公司财务报表审计报告（宁中亚会审[2021]3001）
14、苏州工业园区商业旅游发展有限公司拟转让所持苏州星轮旅游产业有限公司40%股权及相关债权事宜的法律意见书
15、拟与受让方签署的《股权及债权转让协议》模板
16、合作备忘录
17、债权债务确认书
18、苏州工业园区国土房产局国有建设用地使用权挂牌出让公告[苏园土挂告（2016）第01号]
19、苏州工业园区国有建设用地使用权出让合同
20、其他相关材料
其他说明 1、意向受让方须在不晚于缴纳交易保证金之日与原股东签署《合作备忘录》，并于成为最终受让方之日起 3个工作日内签署《股权及债权转让协议》，自合同签订日起5个工作日内一次性付清全部股权和债权转让价款至苏州市公共资源交易中心专户。
2、交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和股权交易价格进行调整。
3、至公告挂牌期满，若只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，将采用电子竞价方式确定最终受让方。如果采用电子竞价方式确定最终受让方，所有电子竞价费用均由受让方承担。
4、为保护交易各方的合法权益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳交易保证金，即视为对如下内容作出承诺。非因转让方的原因，意向受让方存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，苏州市公共资源交易中心有权依转让方申请扣除意向受让方的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：（1）意向受让方提交受让申请并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）在电子竞价中以挂牌价为起始价格，各意向受让方均未有效报价的；（3）拒绝签订《股权及债权转让协议》或《合作备忘录》的。
5、意向受让方应在2022年4月18日16:00前办理登记报名手续，报名地点：苏州市姑苏区平泷路251号城市生活广场西侧裙楼四楼苏州市公共资源交易中心国有产权项目受理窗口，受理时间：上午9：00—11：00，下午13：30—16：00，不含节假日。登记报名期限结束后，将不再接受其他任何意向受让方报名。
6、意向受让方办理登记报名手续时需提交的相应材料，包括：章程、同意受让股权的决议文件、营业执照复印件、税务登记证复印件、近期的财务报表（近三个月）、法定代表人身份证复印件、授权委托书、受托人身份证复印件、《基本情况登记表》、《承诺书》、《关于资格文件的声明函》等。
7、挂牌终止日期届满前，如发生特殊情况，转让方有权终止本次挂牌交易，已缴纳的交易保证金将退还意向受让方，转让方将按照全国银行间同业拆借中心同期公布的LPR标准向已支付保证金的意向受让方给予保证金利息补偿，除此以外，转让方无需再承担任何其他责任或补偿。
8、本公告仅为本次转让项目的简要说明。投资人在做出申请受让决定之前，应首先仔细阅读本公告内容以及《审计报告》、《评估报告》和转让方提供的其他备查文件，并在本项目挂牌期间进行相应的尽职调查和风险评估，审慎决策。
联系方式 联系人 周女士，马女士
联系电话 0512-69820835，69820610，69820814
传真 0512-69820604